مراجعة هيئة السلوك المالي تكشف تفاوتاً في ضوابط تضارب المصالح بين شركات الأسواق الخاصة

نشرت هيئة السلوك المالي في 23 أكتوبر 2026 نتائج مراجعة شملت عدة شركات بشأن تضارب المصالح في الأسواق الخاصة، ودعت الشركات إلى ضمان مواكبة إدارتها لتضارب المصالح للنمو السريع في القطاع. وقالت الهيئة التنظيمية إنها رصدت ممارسات جيدة في مجالات فئات الأصول، ومنها الملكية الخاصة والائتمان الخاص والعقارات، بما في ذلك ترتيبات حوكمة قوية ورقابة فعالة ومساءلة مستقلة، إلا أن المعايير تفاوتت تفاوتاً كبيراً. كما رُصدت أوجه قصور متكررة في مجالات تشمل التحويلات بين الصناديق والمعاملات متعددة الأطراف والهدايا والضيافة، والحواجز المعلوماتية.

تشير الأسواق الخاصة إلى الاستثمارات في أصول أو شركات أو ديون غير مدرجة في البورصات العامة ولا متداولة فيها. وقالت هيئة السلوك المالي إن هذه الأسواق شهدت نمواً كبيراً في السنوات الأخيرة، وإن المملكة المتحدة مركز دولي رائد فيها، وإن دورها في توفير رأس المال للشركات وإتاحة فرص تحقيق عوائد للمستثمرين يزداد أهمية. ونظراً إلى أن الأسواق الخاصة قد تنشأ فيها حالات تضارب تختلف عن تلك الموجودة في الأسواق العامة، قالت الهيئة التنظيمية إن الإفصاح الفعال مهم لتمكين المستثمرين من تقييم ما إذا كانت مصالحهم مصونة.

قالت ميشيل بيك، مديرة قطاع جانب الشراء في الأسواق المؤسسية في هيئة السلوك المالي: «يتعين على الشركات ضمان مواكبة إدارتها لتضارب المصالح للنمو في حجمها وتعقيدها. وقد رصدنا ممارسات جيدة في القطاع، لكن المعايير تفاوتت تفاوتاً كبيراً. ونرغب في تعزيز الثقة بالأسواق الخاصة في المملكة المتحدة. وينبغي للشركات أن تتخذ إجراءات استناداً إلى نتائج مراجعتنا، وأن تحدد المجالات التي يمكنها فيها تعزيز الضوابط».

شملت المراجعة شركات تدير صناديق أو تقدم خدمات إدارة المحافظ و/أو الخدمات الاستشارية في المملكة المتحدة في مجالات الملكية الخاصة والائتمان الخاص والأصول العقارية. وأُجريت على مرحلتين: استبيان وُجّه إلى عينة من الشركات غطت على نطاق واسع نماذج الأعمال وفئات الأصول وهياكل الملكية ونماذج التفويض وأحجام الشركات، أعقبته زيارات ميدانية لمجموعة مختارة من الشركات. وقيّمت هيئة السلوك المالي أطر عمل الشركات بالاستناد إلى متطلبات دليل القواعد التنظيمية المتعلقة بتضارب المصالح والحوكمة والأنظمة والضوابط والتزامات الإفصاح، مستندةً إلى SYSC 10 وCOLL 8.5.7 وCOBS 2.3A.8R وCOBS 11.7 وCOBS 11.7A. ونُشرت النتائج التفصيلية في وثيقة المراجعة «تضارب المصالح والمعاملة العادلة للعملاء في الأسواق الخاصة».

الحوكمة والرقابة

بحسب المراجعة، أظهرت شركات كثيرة حوكمة فعالة وعمليات قوية لتحديد تضارب المصالح وتركيزاً واضحاً على تحقيق نتائج تصب في مصلحة المستثمرين. لكن ترتيبات الحوكمة والضوابط لم تعكس دائماً مستوى التعقيد في نماذج الأعمال، كما أن بعض الشركات ذات نماذج الأعمال الأكثر تعقيداً لم تعتمد أطر حوكمة ورقابة أقوى بما يتناسب مع ذلك. وصنّفت بعض الشركات أنشطتها في المملكة المتحدة على أنها أنشطة استشارية استثمارية، لأن قرارات الاستثمار الرسمية كانت تتخذها كيانات في الخارج؛ وقالت هيئة السلوك المالي إنها رصدت حالات لم تعكس فيها ترتيبات تحديد تضارب المصالح والحوكمة والرقابة على نحو كامل طبيعة الأنشطة المنفذة في المملكة المتحدة وحجمها وتعقيدها.

وجدت المراجعة أن الشركات التي اعتمدت أقوى الترتيبات أدمجت تحديد تضارب المصالح في خطوط الدفاع الثلاثة جميعها، ودعمت ذلك بتدريب مخصص ومسارات تصعيد محددة وحدود واضحة للأهمية النسبية. أما الشركات الأضعف فاعتمدت على خط دفاع واحد أو على أفراد لتحديد حالات التضارب وتصعيدها، من دون إجراءات محددة بوضوح. واحتفظت جميع الشركات المشمولة بالمراجعة بسجل لتضارب المصالح، وكان لدى معظمها مستند شامل لإطار إدارة تضارب المصالح، لكن بعض الشركات لم تحدّث وثائقها لتعكس التغييرات في نماذج الأعمال، فيما أعادت شركات أخرى استخدام وثائق سياسات المجموعة من دون تكييفها بما يكفي مع الأسواق الخاصة. ولم تقل سوى 52% من الشركات في المرحلة الأولى إن التدقيق الداخلي يضطلع بدور في مراجعة إطار إدارة تضارب المصالح وكيفية تطبيقه.

أظهرت المراجعة تفاوتاً كبيراً في مستوى التواصل مع لجان استشارات الشركاء المحدودين، كما أن التمثيل الدائم كان يقتصر عادةً على أكبر الشركاء المحدودين. وقالت هيئة السلوك المالي إنه ينبغي للشركات ألا تعتمد على التشاور مع مجموعة فرعية من مستثمرين محددين بوصفه الآلية الأساسية لإدارة حالات تضارب المصالح الجوهرية، وإن التشاور مع المستثمرين ينبغي أن يكون مكملاً لترتيبات قوية للحوكمة والرقابة وإدارة تضارب المصالح.

تضارب المصالح الشخصي ومراحل الاستثمار

كان لدى جميع الشركات التي خضعت للمراجعة سياسات للهدايا والضيافة، وحدود للموافقة، وترتيبات للإبلاغ، لكن جودة الضوابط والأدلة الداعمة تفاوتت تفاوتاً كبيراً. وقالت هيئة السلوك المالي إنها رصدت هدايا وضيافة أعلى قيمةً ومختلفةً في طبيعتها عما تراه عادةً في الأسواق العامة، بما في ذلك السفر جواً والفعاليات الرياضية مرتفعة التكلفة، وإنها تتوقع من الشركات أن تكون قادرة على توضيح مبرراتها. وأفادت إحدى الشركات بأنها وحّدت سياستها للأسواق الخاصة مع نهجها المتبع في الأسواق العامة، وأنها ترى أن ذلك يضعها في موقف تنافسي أضعف؛ وقالت الهيئة إنها تتوقع إجراء مزيد من المناقشات مع الشركات لفهم ممارساتها على نحو أفضل. وذكرت المراجعة أيضاً أن تقييم كل مناسبة ضيافة بمعزل عن غيرها قد لا يكشف المخاطر الناجمة عن تكرار الضيافة مع الجهة المقدمة نفسها أو المستفيد نفسه أو في إطار علاقة العمل نفسها، وأشارت إلى أن بعض الشركات وضعت حدوداً لقيمة ما تتلقاه من شركة بعينها خلال السنة التقويمية.

فيما يتعلق بتداول الموظفين لحساباتهم الشخصية، أشارت المراجعة إلى أن القاعدتين COBS 11.7A، الخاصة بالأعمال الخاضعة لـMiFID، وCOBS 11.7، الخاصة بالأعمال غير الخاضعة لـMiFID، تلزمان الشركات بوضع ترتيبات كافية وتنفيذها والإبقاء عليها لمنع الموظفين من إجراء معاملات شخصية عند استيفاء معايير معينة. وطبّقت جميع الشركات ضوابط لتداول الموظفين لحساباتهم الشخصية، تشترط الحصول على موافقة قبل إجراء أي تداول، فيما طبّقت معظمها رقابة مستمرة من خلال مراجعات دورية، وإقرارات بشأن حسابات الوساطة، ومتابعة التداولات بعد تنفيذها.

على امتداد دورة الاستثمار، وجدت المراجعة أن الشركات الأقوى أدرجت تحديد حالات تضارب المصالح في عمليات استحداث الفرص الاستثمارية والموافقة عليها، مع إشراك الإدارات القانونية والامتثال في كثير من الأحيان قبل توقيع اتفاقيات عدم الإفصاح. أما الممارسات الأضعف، فتمثلت في عدم إجراء تقييمات رسمية لتضارب المصالح بصورة منتظمة قبل توقيع تلك الاتفاقيات، ما أدى إلى اعتماد أكبر على تقدير المتخصصين في الاستثمار. وفيما يتعلق بحواجز المعلومات، جمعت الشركات الأقوى بين القيود المادية والتنظيمية والمرتكزة إلى الأنظمة، وبين الرقابة النشطة من جانب الامتثال، بينما اعتمدت الترتيبات الأضعف بدرجة كبيرة على التدريب، والفصل غير الرسمي بين الفرق، وضعف الرقابة. أما في تخصيص الاستثمارات، فاستخدمت الشركات الأقوى أطر عمل موثقة بوضوح، تتضمن معايير محددة مسبقاً وأساليب للتخصيص النسبي عند تجاوز الطلب للفرص المتاحة، في حين تمتعت فرق الاستثمار في الشركات الأضعف بسلطة تقديرية واسعة جعلت الطعن في النتائج بصورة مستقلة ومنهجية أكثر صعوبة.

قالت المراجعة إن المعاملات المترابطة أو متعددة الأطراف تشمل صناديق متعددة أو مجموعات من المستثمرين أو أطرافاً تابعة، وقد لا تتوافق مصالح هذه الجهات، ما ينشئ مخاطر لتضارب المصالح عندما يمكن للقرارات المتعلقة بالتسعير أو التقييم أو التخصيص أو التوقيت أو الشروط أن تفيد طرفاً على حساب آخر. وفي إحدى الحالات، أبلغت شركة هيئة السلوك المالي بأن جهة تابعة لها حاولت الالتفاف على إجراءات الشركة الداخلية.

قالت المراجعة إن المعاملات بين الصناديق وصناديق الاستمرار تنشئ تضارباً في المصالح لأن الشركة تكون طرفاً على جانبي المعاملة، ما قد يلحق الضرر بفئة من المستثمرين عند تحديد سعر البيع أو توقيت نقل الأصل أو شروطه. وأشارت إلى شركة أبدت جهات خارجية اهتماماً بشراء أصل يملكه أحد صناديقها، لكنها لم تتابع ذلك الاهتمام، وباعت الأصل بدلاً من ذلك إلى صندوق داخلي بسعر صافي قيمة الأصول (NAV). ولم تتمكن الشركة من توضيح سبب عدم متابعتها اهتمام الجهات الخارجية لهيئة السلوك المالي، ولا كيف خلصت إلى أن سعر صافي قيمة الأصول يحقق أفضل مصالح الصندوق البائع.

وتناولت المراجعة أيضاً بنود الدولة الأكثر رعاية والخطابات الجانبية، التي تتيح للمستثمرين المؤهلين الحصول على حقوق مماثلة لتلك المتاحة للمستثمرين المناظرين. ووجدت أن الشركات الأضعف اعتمدت بدرجة أكبر على الإفصاحات الواردة في مستندات الصندوق، ولم تثبت بصورة منتظمة أنها قيّمت منهجياً الأثر التراكمي للحقوق التفضيلية على المستثمرين الآخرين. أما الشركات الأقوى، فتعاملت مع الإفصاح بوصفه ضابطاً مكملاً، لا بديلاً عن إدارة تضارب المصالح.

قالت هيئة السلوك المالي إنها تتوقع من الشركات أن تُبقي عمليات تحديد تضارب المصالح مستجيبة للتغيرات في أعمالها، وأن تضع عتبات واضحة للتصعيد، وتحدد مسؤولين وأصحاب صلاحية اتخاذ القرار عن حالات التضارب الجوهرية أو المعقدة، وأن تتمكن من إثبات كيفية تحديدها حالات التضارب الجوهرية وتقييمها ومعالجتها، وكيف اتخذت القرارات بعدالة وبما يخدم مصالح المستثمرين. وأضافت أن على الشركات النظر إلى إدارة تضارب المصالح باعتبارها قدرة متطورة، لا إطار امتثال ثابتاً، وأنها ستجري أعمال متابعة محددة عند الاقتضاء، مع مواصلة التواصل مع الشركات والهيئات المعنية بالقطاع. وقالت الهيئة إن عدم تحديد حالات تضارب المصالح وإدارتها بفاعلية قد يعرّض المستثمرين لمعاملة غير عادلة، أو قرارات غير ملائمة بشأن التخصيص، أو مخاوف تتعلق بالتقييم، أو منح بعض المستثمرين معاملة تفضيلية.

وبمعزل عن المراجعة، قالت هيئة السلوك المالي إنها تبحث في مسائل الحوكمة وتضارب المصالح المرتبطة باستخدام الائتمان الخاص لتمويل مطالبات التقاضي الاستهلاكي، بما في ذلك المخاطر الكبيرة التي قد تلحق الضرر بالمستثمرين والمستهلكين والأسواق.