SEC vota a proposta de regras que ampliam o acesso de investidores de varejo a mercados privados

The Securities and Exchange Commission votou em 30 de setembro de 2026 para propor emendas às regras destinadas a ampliar o acesso de investidores de varejo a oportunidades em mercados privados por meio de estruturas de fundos regulados, de acordo com um comunicado de imprensa da SEC. O pacote inclui uma estrutura condicional sob a qual consultores de fundos regulados poderiam receber remuneração baseada em desempenho de até 20% dos ganhos líquidos do fundo, uma modernização da regra de fundos intervalares e uma estrutura baseada em regras que permite que fundos fechados regulados emitam múltiplas classes de ações. A Comissão está, separadamente, solicitando comentários públicos sobre formas adicionais de indivíduos se qualificarem como investidores credenciados ao possuir certas certificações profissionais, designações ou credenciais em situação regular.

A Comissão divulgou o pacote como duas propostas de regulamento que abrangem companhias de investimento de gestão registrada e empresas de desenvolvimento de negócios, e afirmou que as alterações facilitariam a formação de capital nos mercados público e privado ao ampliar a escolha de investidores de varejo e promover a inovação em estruturas de fundos regulados, ao mesmo tempo em que preservam proteções e salvaguardas adequadas aos investidores. O presidente Paul S. Atkins disse em uma declaração na reunião aberta que “A demanda dos investidores por oportunidades de investimento em mercados privados está crescendo”, e descreveu o foco da Comissão em ampliar oportunidades para os dólares pós‑imposto e pré‑aposentadoria dos investidores como complementar aos esforços realizados em conformidade com a Ordem Executiva do presidente Trump sobre a Democratização do Acesso a Ativos Alternativos para Investidores de 401(k).

Proposta de Remuneração Baseada em Desempenho

O primeiro comunicado de proposta, designado número de arquivo S7-2026-28, alteraria a regra sob o Investment Advisers Act of 1940 que isenta consultores de investimento registrados da proibição de receber remuneração baseada nos ganhos de capital ou valorização de uma conta de cliente. As emendas expandiriam essa possibilidade para consultores que atendem clientes de companhias de investimento de gestão registradas e empresas de desenvolvimento de negócios, sujeitas a condições, e exigiriam que os fundos divulgassem separadamente a remuneração baseada em desempenho paga ao consultor nos formulários de registro e relatório.

De acordo com as condições estabelecidas na folha informativa da Comissão, a remuneração baseada em desempenho não poderia exceder 20% dos ganhos líquidos do fundo regulado ao longo de um período especificado. O fundo regulado teria que atender aos padrões de governança de fundos da Regra 0-1(a)(7) sob o Investment Company Act. O conselho do fundo, incluindo a maioria de diretores independentes, teria que determinar que o arranjo está no melhor interesse do fundo e de seus acionistas e fazer constatações específicas sobre a adequação, estrutura e recursos de proteção ao investidor do arranjo.

A proposta também revisaria a definição de cliente qualificado da regra para incluir investidores que atendam à definição de investidor credenciado na Regulation D sob o Securities Act, removendo o teste separado de patrimônio líquido e o teste de ativos sob gestão da definição. A divulgação é numerada 33-11443, 34-106533, IA-7022 e IC-36350, com RIN 3235-AN59.

De acordo com o comunicado de imprensa, a remuneração baseada em desempenho tem sido há muito tempo uma característica comum e definidora das estratégias de investimento associadas a fundos privados, como estratégias de hedge fund, private equity e venture capital, e o acesso a essas estratégias tem, na prática, sido limitado a um grupo restrito de investidores elegíveis. A Comissão afirmou que permitir incentivos semelhantes para consultores de fundos regulados poderia tornar esses consultores mais propensos a oferecer estratégias de mercado privado a fundos regulados. Atkins disse que a remuneração baseada em desempenho pode oferecer um meio racional e eficaz de definir e alinhar os objetivos do consultor e do investidor, e que ampliar sua disponibilidade poderia incentivar consultores que operam nos mercados privados a trazer estratégias diversificadas para um grupo mais amplo de clientes e investidores, incluindo investidores em fundos regulados.

Alterações em Fundos Intervalares e Classes de Ações

O segundo comunicado de proposta, designado número de arquivo S7-2026-34, alteraria a Regra 23c-3 sob o Investment Company Act of 1940, que regula fundos intervalares: fundos fechados registrados e empresas de desenvolvimento de negócios que realizam ofertas periódicas de recompra de ações aos acionistas de acordo com uma política fundamental. As emendas propostas permitiriam o adiamento estendido da primeira oferta de recompra, permitiriam recompras discricionárias mais frequentes, autorizariam intervalos periódicos mensais e permitiriam a dedução de encargos de venda diferidos dos recursos de recompra, sujeitos a determinadas condições. Elas também simplificariam e esclareceriam o processo de determinação da data de precificação da recompra e o tratamento de ofertas de recompra superinscritas, e substituiriam os valores de liquidez especificados pela regra por uma abordagem de liquidez baseada em princípios.

A mesma divulgação substituiria ordens de isenção individuais por uma estrutura baseada em regras que permite que fundos fechados regulados emitam múltiplas classes de ações, geralmente consistente com as regras de isenção existentes para fundos abertos registrados, e permitiria que os fundos e suas afiliadas celebrassem acordos para o pagamento de taxas de distribuição e de serviço baseadas em ativos. As divulgações no prospecto seriam atualizadas para contemplar estruturas de múltiplas classes de ações e de master‑feeder, certos formulários de relatório seriam atualizados para aprimorar a prestação de contas de múltiplas classes de ações, e divulgações aprimoradas de despesas seriam aplicáveis a todos os fundos fechados regulados. A Comissão também propôs rescindir determinadas ordens de isenção existentes relacionadas a fundos intervalares e a arranjos de múltiplas classes de ações. A divulgação tem os números 33‑11444, 34‑106534 e IC‑36351, com RIN 3235‑AN83.

Atkins afirmou que a modernização dos fundos intervalares pode permitir uma adoção mais ampla da estrutura por gestores de fundos que buscam oferecer aos investidores de varejo exposição a mercados privados.

O terceiro item da agenda da reunião, uma recomendação da Divisão de Finanças Corporativas, foi a emissão de cinco avisos de possíveis designações de maneiras adicionais pelas quais um indivíduo pode se qualificar como investidor credenciado. Uma designação potencial é a aprovação de um exame de investidor credenciado a ser desenvolvido pela Financial Industry Regulatory Authority (FINRA), que a Comissão disse que proporcionaria um caminho não financeiro para os investidores demonstrarem sua sofisticação nas áreas de valores mobiliários, investimentos e questões financeiras e empresariais. As outras designações em consideração são uma licença como contador público certificado dos EUA, um charter como Chartered Financial Analyst, uma certificação como Certified Financial Planner nos Estados Unidos, a licença FINRA Investment Banking Representative (Série 79) e a licença FINRA Research Analyst (Séries 86 e 87).

Atkins disse que as designações potenciais se baseariam nas designações anteriores da Comissão das licenças FINRA General Securities Representative, Private Securities Offerings Representative e Investment Adviser Representative como formas de se qualificar como investidor credenciado. Ele afirmou que o acesso de investidores credenciados a ofertas privadas não deve ser limitado apenas a indivíduos que atendam a limites financeiros e que esses limites não são os únicos indicadores da capacidade de uma pessoa de avaliar os méritos e riscos de um investimento. Ele observou que qualificar‑se como investidor credenciado oferece aos indivíduos a oportunidade de participar de transações de captação de recursos isentas dos requisitos de registro sob o Securities Act de 1933, e que investir em ofertas privadas pode acarretar maior risco e proporcionar menos proteções em comparação com investimentos públicos.

As propostas e avisos foram analisados em uma reunião aberta em 30 de setembro de 2026, realizada sob a Lei de Governo ao Sol (Government in the Sunshine Act), onde Atkins descreveu a abordagem da Comissão como “retailização responsável”, a noção de abraçar o crescimento e a inovação de investimentos em todas as classes de ativos enquanto protege os investidores individuais com salvaguardas adequadas. Os períodos de comentários públicos tanto para as divulgações propostas quanto para os avisos permanecerão abertos por 60 dias após sua publicação no Federal Register. Ambas as divulgações têm data de emissão da SEC em 30 de setembro de 2026.