SEC propõe revogação da Regra de Propostas de Acionistas e Atualizações de Procura

A Securities and Exchange Commission em 16 de setembro de 2026, propôs revogar a Regra 14a-8 sob o Securities Exchange Act de 1934, a regra federal que trata de quando as empresas devem incluir propostas de acionistas em seus materiais de procura, afirmando que a regra excede o alcance da autoridade estatutária da Comissão e interfere em questões de direito estadual. A Comissão emitiu dois comunicados de proposta relacionados às suas regras de procura: um abrangendo a revogação da Regra 14a-8 juntamente com emendas à Regra 14a-4(c) que rege a autoridade discrecionária de voto por procura, e um comunicado separado propondo emendas para modernizar o processo de solicitação de procura.

A Comissão descreveu razões de política independentes para a revogação proposta além da questão da autoridade estatutária. Muitas das justificativas para a adoção da regra não foram confirmadas na prática ou são menos convincentes hoje, afirmou a Comissão, e a regra gerou consequências não intencionais, incluindo a implicação de preempção federal que pode ter desencorajado os estados de desenvolverem suas próprias leis que regulam propostas de acionistas. Revogar a Regra 14a-8 deixaria as determinações sobre o papel das propostas de acionistas ao direito estadual e aos documentos de governança das empresas.

Uma folha informativa que acompanha o comunicado de proposta lista três dessas consequências não intencionais: a Regra 14a-8 tornou-se um mecanismo para influenciar as interações entre empresas e seus acionistas de maneiras inconsistentes com o propósito original da regra; a regra coloca a Comissão na posição de fazer julgamentos sobre a aplicação do direito estadual que deveriam ser deixados a outros atores; e a presença de uma regra federal tem inibido o desenvolvimento do direito estadual e da ordem privada. O comunicado de proposta discute o alcance da autoridade da Comissão sob a Seção 14(a) do Exchange Act.

Em uma declaração, o presidente Paul S. Atkins disse que as propostas refletem duas de suas maiores prioridades regulatórias: garantir que a Comissão não interfira indevidamente no direito societário estadual ao aplicar as leis federais de valores mobiliários, e atualizar as regras da Comissão para refletir os desenvolvimentos na prática de mercado e na tecnologia desde que as regras foram adotadas ou alteradas pela última vez. Atkins afirmou que, na ausência de autorização do Congresso, que ele disse não ter sido concedida para propostas de acionistas, a Comissão não tem autoridade para determinar quais assuntos são apropriados para uma votação de acionistas. “Esta questão de governança corporativa deve ser resolvida pelo estado em que a empresa está domiciliada”, disse ele, acrescentando que a revogação proposta “não eliminaria o conceito de propostas de acionistas e não é uma tentativa da Comissão de silenciar os acionistas.”

Atkins afirmou que refinar ainda mais a regra, como alterar os limiares de participação para apresentar uma proposta ou esclarecer o que constitui negócios ordinários para excluir uma proposta, continuaria a envolver a Comissão em julgamentos sobre questões que deveriam ser regidas pelo direito estadual. Descrevendo o período atual como um de competição crescente entre os estados pela domicílio corporativo, ele disse que a revogação proposta deveria, se adotada, proporcionar aos estados tanto clareza jurídica quanto motivação para implementar suas próprias ideias para um marco de propostas de acionistas.

Emendas à Autoridade de Voto Discricionário

A Regra 14a-4(c) atualmente proíbe uma empresa, em certas circunstâncias, de votar procurações que recebe sobre propostas de acionistas apresentadas fora da Regra 14a-8 e que serão apresentadas em uma reunião de acionistas, mas que não estão incluídas nos materiais de procura da empresa. De acordo com a folha informativa, uma consequência não intencional dessa proibição é que as empresas podem sentir-se compelidas a incluir essas propostas em seus cartões de procura, ainda que as regras federais de procura e o direito estadual existente não exijam sua inclusão.

As emendas propostas ampliariam as circunstâncias nas quais uma empresa pode exercer a autoridade discrecionária de voto por procura e concederiam aos acionistas a possibilidade de optar por impedir que a empresa exerça tal autoridade em relação às suas ações individuais. Atkins afirmou que as empresas atualmente mantêm essa autoridade discrecionária para propostas recebidas em tempo hábil apenas se o proponente acionista não solicitar uma porcentagem necessária de ações, e que outros acionistas não podem optar por não participar. Ele disse que as emendas são independentes da revogação proposta, mas que, se a Regra 14a-8 for finalmente revogada, os acionistas podem estar mais propensos a apresentar seus próprios materiais de procura para solicitar votos para suas propostas.

Modernização da Solicitação de Procura

No comunicado separado, a Comissão propôs emendas que eliminariam a exigência de que as empresas entreguem um relatório anual aos detentores de valores mobiliários, eliminariam o prazo de entrega quando os documentos são incorporados por referência em uma declaração de procura, eliminariam a exigência e a possibilidade de apresentar Avisos de Solicitação Isenta, e encurtariam o período mínimo de busca de corretor de 20 dias úteis para cinco dias úteis. As regras federais de procura são a estrutura sob o Regulamento 14A que rege como empresas e outros solicitam procurações para votar nas reuniões de acionistas, e uma segunda folha informativa afirma que já se passaram décadas desde que muitas das regras foram adotadas ou alteradas.

Para as empresas que já têm um Formulário 10‑K arquivado para seu exercício fiscal mais recente, a proposta eliminaria a necessidade de cumprir requisitos de divulgação de relatório anual separado aos detentores de valores mobiliários. As informações exigidas nesse relatório se sobrepõem em grande parte ao Formulário 10‑K, segundo a folha informativa; ambos devem incluir demonstrações financeiras e a discussão e análise da administração sobre a condição financeira e os resultados operacionais. A proposta também eliminaria o gráfico de desempenho das ações nos arquivos de relatório anual para todas as empresas, exceto companhias de investimento, que continuariam a apresentar o gráfico em seus Formulários 10‑K.

A proposta eliminaria a exigência, no Schedule 14A e nos Formulários S‑4 e F‑4, de enviar uma declaração de procuração ou prospecto aos acionistas pelo menos 20 dias úteis antes de uma reunião de acionistas se o documento incorporar informações por referência. Atkins afirmou que essa exigência antecede o arquivamento das empresas no EDGAR e não serve mais a considerações de proteção ao investidor, pois os acionistas podem acessar rapidamente esses documentos no EDGAR.

A proposta revogaria a Regra 14a‑6(g), que atualmente exige que um acionista que possua mais de US$ 5 milhões em valores mobiliários da empresa apresente um Aviso de Solicitação Isenta no EDGAR se conduzir determinadas solicitações escritas isentas. As emendas eliminariam os avisos completamente, sejam eles obrigatórios ou voluntários, e a folha informativa indica que os avisos voluntários constituem a grande maioria dos avisos submetidos nos últimos anos. A proposta tem como objetivo reduzir a possível confusão dos investidores e melhorar a acessibilidade das informações nas páginas da empresa no EDGAR.

A proposta reduziria o prazo da Regra 14a‑13 para iniciar uma busca de corretor em conexão com uma reunião de acionistas de 20 dias úteis antes da data de registro para cinco dias úteis. Na busca de corretor, as empresas solicitam aos seus detentores de registro o número de materiais de procuração necessários para encaminhar aos clientes que são proprietários beneficiários. Atkins disse que o prazo atual, adotado pela Comissão em 1983, tornou‑se desatualizado com os avanços tecnológicos.

As emendas propostas também revisariam as páginas de rosto do Schedule 14A e do Schedule 14C para exigir informações de contato de um representante que possa responder a perguntas ou comentários sobre o arquivamento, além de fazer alterações técnicas para remover referências obsoletas e corrigir erros tipográficos nas regras de procuração.

Os períodos de comentários públicos para ambas as propostas permanecerão abertos por 60 dias após a publicação dos comunicados propositivos no Federal Register. Atkins afirmou que aguarda ansiosamente receber e analisar o feedback do público sobre ambas as propostas.