A Curaleaf mantém aberta sua oferta pela Aurora após acordo concorrente com a Organigram

A Curaleaf Holdings anunciou em 3 de novembro de 2026 que sua oferta aprimorada de aquisição da Aurora Cannabis (ACB ) continua em vigor após a Aurora aceitar uma proposta concorrente de aquisição da Organigram Global (OGI ). A transação concorrente oferece C$ 7,80 por ação ordinária da Aurora e avalia a empresa em aproximadamente C$ 561 milhões com base no capital totalmente diluído.

O anúncio conjunto da Organigram e da Aurora informa que os conselhos de administração de ambas as empresas aprovaram por unanimidade o acordo. As empresas calculam que a contrapartida representa um prêmio de 21% sobre o valor implícito da oferta revisada da Curaleaf em 2 de novembro de 2026, com base no preço médio ponderado pelo volume das ações da Curaleaf nos últimos 20 dias e na taxa de câmbio média USD/CAD de 1,4115 em 20 dias de negociação.

A Curaleaf afirmou que está analisando a transação concorrente já assinada e argumentou que sua própria oferta proporciona melhor valor, um perfil mais sólido nos mercados de capitais, maior certeza e rapidez para concluir a operação e maiores sinergias previstas. A empresa está buscando informações, entre elas, sobre eventual multa rescisória, a futura composição da administração e do conselho e quaisquer direitos concedidos a investidores à BAT, subsidiária indireta integral da British American Tobacco. A Curaleaf também criticou o anúncio conjunto por não esclarecer se a transação aumentaria ou reduziria o lucro por ação.

Dois pacotes de contrapartida diferentes

Os acionistas da Aurora podem optar por receber a contrapartida da Organigram inteiramente em dinheiro, em 5,8626 ações ordinárias da Organigram por ação da Aurora ou em C$ 3,75 em dinheiro mais 3,0431 ações da Organigram. As opções estão sujeitas a rateio proporcional e a limites agregados para dinheiro e ações; portanto, não há garantia de que os acionistas recebam a forma de contrapartida que preferem.

O aviso de oferta da Curaleaf de 6 de outubro de 2026 prevê, em vez disso, US$ 1,00 em dinheiro mais 0,4013 de uma ação subordinada com direito a voto da Curaleaf por ação da Aurora. Um mecanismo de limite reduz o número de ações da Curaleaf emitidas, se necessário, para restringir a contrapartida total a US$ 6,00 por ação da Aurora. A oferta permanece aberta até as 23h59, horário das Montanhas, em 4 de dezembro de 2026, salvo se for prorrogada, antecipada ou retirada nos termos previstos.

No anúncio da Curaleaf de 5 de outubro de 2026, o pacote foi avaliado implicitamente em US$ 5,00 por ação da Aurora, com base no preço de fechamento das ações da Curaleaf em 2 de outubro de 2026 e na taxa de câmbio presumida informada. Trata-se de um valor implícito calculado em uma data específica para um pacote composto predominantemente por ações, não de um preço fixo em dinheiro. A opção totalmente em dinheiro da Organigram tem preço fixo, correspondente ao valor anunciado, antes do rateio proporcional; já as opções que incluem ações dependem do valor das ações da Organigram. Os valores anunciados pelos dois proponentes também estão em moedas diferentes.

Financiamento e estimativas de sinergias concorrentes

A Organigram e a Aurora projetam mais de C$ 50 milhões em sinergias identificadas, decorrentes de vendas cruzadas, ganhos de escala nas compras, distribuição consolidada, despesas de companhia aberta e direcionamento da demanda internacional por toda a rede de produção combinada. Separadamente, a Curaleaf prevê pelo menos US$ 40 milhões em sinergias anuais de custos com a combinação proposta. Essas estimativas dizem respeito a estruturas de transação e moedas diferentes, portanto não são adequadas para comparação numérica direta.

As empresas esperam que a parcela em dinheiro da transação com a Organigram seja financiada com recursos disponíveis, o investimento simultâneo da BAT e um aumento da linha de crédito existente da Organigram. A BAT concordou em comprar 141,0 milhões de ações da Organigram por C$ 1,33 cada, totalizando £ 100 milhões em receita bruta, valor indicado como C$ 187,5 milhões com base na taxa de câmbio de 2 de novembro. Seriam emitidas ações preferenciais conversíveis sem direito a voto na medida necessária para evitar que a emissão de ações ordinárias elevasse a participação da BAT acima do limite de 30%.

A ATB Financial forneceu um pacote de linhas de crédito sênior com garantia, totalmente comprometido e subscrito, de até US$ 210 milhões. A BAT também tem o direito de indicar até 30% dos integrantes do conselho da Organigram, desde que mantenha determinados níveis de participação acionária. Ainda é preciso negociar alterações aos direitos de preferência e de subscrição adicional antes da conclusão da colocação privada e da aquisição.

Calendário de aprovações e disputa sobre a diligência

A Curaleaf alega que a Aurora concedeu à Organigram acesso para realizar a diligência, mas negou esse acesso à Curaleaf, assim como a possibilidade de contato direto, impedindo qualquer chance de apresentação de uma oferta melhor e violando os deveres fiduciários do conselho.

O comitê especial de diretores independentes da Aurora realizou uma análise estratégica que incluiu contatos com várias partes. O conselho da Aurora continua recomendando que os acionistas rejeitem a oferta da Curaleaf e não entreguem suas ações.

Para concluir a transação com a Organigram, é necessário o apoio de pelo menos dois terços dos votos dos acionistas da Aurora e, em votação separada, de uma maioria simples, excluídos determinados acionistas. A emissão de ações da Organigram e a colocação privada exigem maioria simples dos votos da Organigram, excluídas as ações da BAT. Também são necessárias aprovações regulatórias e a aprovação da Suprema Corte da Colúmbia Britânica. As empresas esperam realizar as assembleias de acionistas em dezembro de 2026 e concluir a operação em janeiro de 2027.

A questão imediata é se a Curaleaf revisará sua oferta após analisar o acordo concorrente e receber as informações que solicitou. Até lá, a Aurora tem uma transação assinada com a Organigram e respaldada pelo conselho, mas ainda não concluída, enquanto a oferta separada da Curaleaf, em dinheiro e ações, continua em aberto.