CoinSmart Determinada a Concluir a Aquisição pela Coinsquare

Na terça‑feira, a plataforma de negociação de criptomoedas CoinSmart anunciou que rejeitou o aviso de sua rival com sede em Toronto, Coinsquare, para desistir do acordo de aquisição entre as duas. Para quem não está familiarizado, CoinSmart e Coinsquare estão entre as dez maiores exchanges de criptomoedas do Canadá.

A startup de negociação de criptomoedas acredita que o Acordo de Compra de Ações ainda vincula a Coinsquare e pretende responsabilizar a Coinsquare por suas obrigações sob esse acordo, conforme o comunicado de imprensa desta semana. A CoinSmart rejeitou o aviso de rescisão do acordo de aquisição da Coinsquare “com base no fato de ser inválido e sem mérito”.

A Coinsquare chegou a um acordo para comprar a CoinSmart no outono passado e originalmente propôs adquirir a plataforma por cerca de US$ 29 milhões em dinheiro e ações. A Coinsquare surpreendeu a CoinSmart ao desistir de um acordo de aquisição que teria colocado as duas maiores empresas de criptomoedas do Canadá sob o mesmo teto, mas depois decidiu que a transação não valia o alto preço para comprar a CoinSmart.

A CoinSmart é uma plataforma canadense líder de negociação de criptomoedas, que busca oferecer aos clientes uma abordagem fácil de usar para comprar e vender ativos digitais como Bitcoin e Ethereum. A plataforma de negociação é conhecida por sua interface simples e está totalmente licenciada em cada jurisdição em que opera.

É uma das primeiras exchanges reguladas pelo Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada. A CoinSmart também está entre o pequeno número de plataformas de negociação de criptomoedas no Canadá que são registradas na Ontario Securities Commission (OSC) como corretora de valores e como marketplace.

Em seu anúncio de rejeição, a CoinSmart também compartilhou uma atualização corporativa revelando que, em 16 de janeiro de 2023, possuía caixa e ativos criptográficos próprios no valor de cerca de US$ 10 milhões e não tinha dívidas.

Consolidação em Meio ao Colapso das Criptomoedas, Início das Aquisições

Coinsquare firmou inicialmente o acordo para adquirir a CoinSmart há cerca de quatro meses, em meio ao colapso do mercado de criptomoedas. Nesse período, a consolidação tem ocorrido no mercado cripto canadense. Tanto a Coinsquare quanto a rival da CoinSmart, WonderFi, uma empresa de criptomoedas apoiada por Kevin O’Leary, realizaram várias aquisições nessa época.

Em 22 de setembro de 2022, a Coinsquare anunciou que havia celebrado um acordo definitivo com a CoinSmart Financial Inc. para adquirir todas as ações emitidas e em circulação de sua subsidiária operadora integralmente detida, Simply Digital Technologies Inc. (Simply Digital), que possui e opera a CoinSmart Trading Platform.

A transação envolveu a Coinsquare pagar à CoinSmart US$ 3 milhões em dinheiro e emitir 5,2 milhões de ações da Coinsquare para a CoinSmart. Na conclusão da aquisição, a CoinSmart deterá aproximadamente 12 % das ações emitidas e em circulação da Coinsquare. O maior acionista da Coinsquare, Mogo, negociado na NASDAQ e na TSX, divulgou em seus relatórios financeiros que avaliou as ações da Coinsquare em aproximadamente US$ 5,02 em 30 de junho de 2022.

Como parte do acordo, os cofundadores da CoinSmart, Justin Hartzman, Jeremy Koven e Michael Koral, entre outros funcionários, também se juntarão à Coinsquare.

As duas empresas afirmaram um volume combinado de criptomoedas superior a US$ 10 bilhões desde janeiro de 2018 e mais de US$ 350 milhões em ativos sob custódia, com uma base de usuários combinada superior a um milhão.

Com esses números, esperava‑se que a aquisição tornasse a Coinsquare uma das maiores exchanges de criptomoedas do Canadá, ao mesmo tempo em que expandiria suas operações e capacidades comerciais.

Enquanto Lida com Demissões e Violações

Fundada em 2014, a Coinsquare é uma corporação privada incorporada sob a lei canadense que permite aos usuários comprar, vender e negociar criptomoedas por meio de seu aplicativo móvel QuickTrade sem comissões. Em outubro passado, a Coinsquare tornou‑se a primeira plataforma de criptomoedas registrada na Investment Industry Regulatory Organization of Canada (IIROC).

Os planos de aquisição da Coinsquare surgiram após o anúncio, no final de julho de 2022, de que a empresa estava demitindo cerca de 24 % de seus funcionários. A demissão reduziu o quadro de 125 para aproximadamente 95 colaboradores. A empresa também implementou um corte salarial não divulgado para seus executivos.

Além das condições de mercado mais difíceis, a decisão de demitir foi tomada para concentrar esforços em se tornar uma exchange de criptomoedas regulada, após chegar a um acordo com a OSC em 2020 relativo à manipulação de mercado, disse o CEO da Coinsquare, Martin Piszel.

Um mês após o anúncio do acordo, a Coinsquare relatou uma violação, mas afirmou que os ativos dos clientes estão “seguros em armazenamento a frio e não estão em risco”. A violação expôs detalhes dos clientes, incluindo nomes, datas de nascimento, endereços de e‑mail, endereços residenciais, números de telefone, IDs de dispositivos, endereços de carteiras públicas, histórico de transações e saldos de contas.

Coinsquare Desiste, Diz que Não Vale o Alto Custo

Menos de quatro meses após o acordo, a Coinsquare quis desistir do negócio, o que a CoinSmart afirmou ter sido uma surpresa, de acordo com um comunicado de imprensa da CoinSmart de 9 de janeiro.

Justin Hartzman, cofundador e CEO da CoinSmart, disse que ficaram surpresos quando ele e o conselho de administração receberam um aviso de rescisão da Coinsquare, já que haviam recebido garantias de que as aprovações regulatórias finais necessárias para o acordo seriam obtidas naquela semana. Hartzman acrescentou que estavam avaliando a validade e a eficácia do aviso.

Hartzman compartilhou que a CoinSmart agora está “considerando todas as opções, pois já está em posição de concluir a transação há muitas semanas”. Ele ainda afirmou que “a Coinsquare não cumpriu suas obrigações sob o aviso de suposta rescisão”.

Enquanto isso, a Coinsquare argumentou que “exerceu seu direito de rescindir o acordo com a CoinSmart de acordo com seus termos”. O COO da Coinsquare, Eric Richmond, disse a uma publicação de mídia que, após a devida diligência padrão, a empresa considerou que adquirir uma empresa pública a um custo tão alto não valia a pena.

Em novembro de 2021, a CoinSmart fez sua estreia no mercado público na NEO Exchange sob o ticker SMRT para ganhar maior visibilidade e reconhecimento entre investidores.

Coinsquare Redireciona Conversas de Fusão para Outro Rival, WonderFi

Alguns dias depois surgiram relatos de que a Coinsquare Ltd. e a WonderFi Technologies (WNDR) estavam em negociações avançadas para se fundirem e se tornarem a maior exchange de criptomoedas do Canadá.

Após o relatório da Bloomberg, que citou fontes familiarizadas com o assunto, as ações da WonderFi foram interrompidas na Toronto Stock Exchange. A WonderFi é uma das poucas exchanges públicas do Canadá, e suas ações subiram 29 % para 31 centavos após toda a especulação da mídia sobre a potencial fusão.

Os termos potenciais da fusão Coinsquare‑WonderFi não eram conhecidos, mas uma das fontes da Bloomberg observou que poderia envolver acionistas da Coinsquare assumindo a maioria das ações da empresa combinada.

Em uma declaração pública após a notícia — que foi “emitida a pedido” da IIROC em relação à atividade recente do mercado — a WonderFi não confirmou nem negou o relatório de fusão cripto da Coinsquare, afirmando que manteve discussões preliminares com empresas sobre possíveis aquisições.

A WonderFi declarou que tem mantido conversas com várias terceiras partes sobre aquisições e que a própria WonderFi também é um candidato potencial a ser adquirido por outra empresa. A empresa disse que isso está alinhado com suas práticas passadas e com a “estratégia geral de aquisições”.

No entanto, a WonderFi alertou que essas discussões ainda estão em estágios preliminares e que não há garantia de que um acordo seja alcançado. Os termos de qualquer transação potencial ainda não foram acordados, e não é certo que a transação ocorra, acrescentou a empresa de cripto.

Pretende Contestar Veementemente, Cumprir o Acordo ou Buscar Danos Monetários

A WonderFi Technologies Inc afirmou em novembro que possuía aproximadamente 650 mil usuários em sua exchange, US$ 258 milhões em ativos sob gestão e US$ 45 milhões em receitas de suas subsidiárias BitBuy e Coinberry; a Coinsquare Ltd não divulgou ativos sob gestão nem receitas, mas disse que sua plataforma tinha aproximadamente 500 mil usuários.

Uma fonte diretamente ciente das discussões com a WonderFi Technologies Inc acredita que o status regulatório da Coinsquare junto à IIROC ajudará a empresa a desempenhar um papel de liderança na integração dos demais operadores cripto problemáticos do Canadá.

Com essa aquisição, a Coinsquare também pretende se tornar uma das maiores plataformas de negociação de ativos cripto do Canadá, com ofertas diversificadas e em conformidade regulatória em múltiplas linhas de negócios, incluindo negociação varejista e institucional, processamento de pagamentos em criptomoedas e custódia de ativos digitais.

Em resposta aos rumores de uma potencial fusão entre a WonderFi e a Coinsquare, a CoinSmart divulgou uma declaração dizendo que está ciente dos rumores e está monitorando a situação.

Quanto ao acordo de compra entre a Coinsquare e a CoinSmart, a empresa afirmou que espera ser capaz de atender a todos os seus requisitos. A tentativa de rescisão do Acordo de Compra de Ações pela Coinsquare se deve a questões internas da Coinsquare e não a nada relacionado à CoinSmart ou ao seu negócio, acrescentou a CoinSmart na declaração.

A startup acrescentou que “pretende contestar veementemente a suposta rescisão da Coinsquare” do acordo, se necessário. A CoinSmart também buscará os recursos disponíveis para fazer cumprir seus direitos contratuais, que incluem “o direito à execução específica ou o direito a indenização monetária”, afirmou.