FCA-onderzoek constateert uiteenlopende beheersing van belangenconflicten bij private-marktbedrijven

De Financial Conduct Authority publiceerde op 23 oktober 2026 de bevindingen van een onderzoek bij meerdere bedrijven naar belangenconflicten op private markten en riep bedrijven op ervoor te zorgen dat hun aanpak van belangenconflicten gelijke tred houdt met de snelle groei van de sector. De toezichthouder zei voorbeelden van goede praktijken te hebben aangetroffen bij private equity, private credit en vastgoed, waaronder sterke governance, effectief toezicht en onafhankelijke kritische toetsing, maar ook dat de normen sterk uiteenliepen. Terugkerende tekortkomingen werden vastgesteld op onder meer het gebied van overdrachten tussen fondsen en transacties met meerdere partijen, geschenken en entertainment, en informatiebarrières.

Private markten omvatten beleggingen in activa, bedrijven of schuld die niet aan openbare beurzen zijn genoteerd of daar worden verhandeld. Volgens de FCA zijn deze markten de afgelopen jaren aanzienlijk gegroeid, is het Verenigd Koninkrijk een toonaangevend internationaal centrum en spelen private markten een steeds belangrijkere rol bij het verstrekken van kapitaal aan bedrijven en het bieden van rendementskansen aan beleggers. Omdat private markten aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten die verschillen van die op openbare markten, benadrukte de toezichthouder dat effectieve informatieverstrekking belangrijk is, zodat beleggers kunnen beoordelen of hun belangen worden beschermd.

Michelle Beck, directeur wholesale buy-side bij de FCA, zei: “Bedrijven moeten ervoor zorgen dat hun aanpak van belangenconflicten gelijke tred houdt met de groei van hun omvang en complexiteit. We hebben in de sector goede praktijken aangetroffen, maar de normen liepen sterk uiteen. We willen het vertrouwen in de private markten van het Verenigd Koninkrijk bevorderen. Bedrijven moeten aan de slag met onze bevindingen en nagaan waar zij hun controles kunnen versterken.”

Het onderzoek betrof bedrijven die fondsen beheren of in het Verenigd Koninkrijk portefeuillebeheer en/of adviesdiensten aanbieden op het gebied van private equity, private credit en vastgoed. Het werd in twee fasen uitgevoerd: eerst werd een vragenlijst verstuurd naar een groep bedrijven die een brede afspiegeling vormde van verschillende bedrijfsmodellen, activaklassen, eigendomsstructuren, modellen voor het delegeren van taken en bedrijfsgroottes; vervolgens werden geselecteerde bedrijven ter plaatse bezocht. De FCA beoordeelde de kaders van de bedrijven aan de hand van de vereisten in het Handbook voor belangenconflicten, governance, systemen en controles en informatieverplichtingen. Daarbij verwees zij naar SYSC 10, COLL 8.5.7, COBS 2.3A.8R, COBS 11.7 en COBS 11.7A. De gedetailleerde bevindingen werden gepubliceerd in het onderzoeksdocument “Belangenconflicten en eerlijke behandeling van klanten op private markten”.

Governance en toezicht

Volgens het onderzoek lieten veel bedrijven zien dat zij effectief bestuurden, belangenconflicten goed in kaart brachten en duidelijk gericht waren op de resultaten voor beleggers. Toch sloten governance- en controlemaatregelen niet altijd aan bij de complexiteit van de bedrijfsmodellen, en beschikten sommige bedrijven met complexere bedrijfsmodellen niet over evenredig sterkere kaders voor governance en controle. Sommige bedrijven omschreven hun activiteiten in het Verenigd Koninkrijk als beleggingsadvies, omdat formele beleggingsbeslissingen door entiteiten in het buitenland werden genomen. De FCA zei gevallen te hebben gezien waarin de maatregelen voor het identificeren van belangenconflicten, governance en toezicht onvoldoende recht deden aan de aard, omvang en complexiteit van de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk.

De bedrijven met de sterkste maatregelen hadden het identificeren van belangenconflicten ingebed in alle drie de verdedigingslinies, ondersteund door trainingen op maat, vastgelegde escalatieroutes en duidelijke materialiteitsdrempels. Zwakkere bedrijven vertrouwden daarentegen op één verdedigingslinie of op individuele medewerkers om belangenconflicten te signaleren en aan de orde te stellen, zonder een duidelijk vastgelegd proces, zo bleek uit het onderzoek. Alle onderzochte bedrijven hielden een register van belangenconflicten bij en de meeste hadden een uitgebreid beleidsdocument over belangenconflicten. Sommige bedrijven hadden hun documentatie echter niet bijgewerkt om veranderingen in hun bedrijfsmodellen weer te geven, terwijl andere beleidsdocumenten van de groep voor een ander doel hadden aangepast zonder deze voldoende af te stemmen op private markten. Slechts 52% van de bedrijven in fase 1 gaf aan dat de interne audit een rol speelde bij de beoordeling van het kader voor belangenconflicten en de toepassing daarvan.

De betrokkenheid van adviescommissies voor limited partners liep sterk uiteen. Doorgaans waren alleen de grootste limited partners er permanent in vertegenwoordigd, zo bleek uit het onderzoek. De FCA zei dat bedrijven overleg met een deel van de beleggers niet als het belangrijkste middel moeten gebruiken om materiële belangenconflicten te beheersen. Overleg met beleggers moet samengaan met sterke governance, effectief toezicht en goede maatregelen voor het beheer van belangenconflicten.

Persoonlijke belangenconflicten en de levenscyclus van beleggingen

Alle onderzochte bedrijven hadden beleid voor geschenken en entertainment, goedkeuringsdrempels en procedures voor melding, maar de kwaliteit van de controles en het bijbehorende bewijsmateriaal liep sterk uiteen. De FCA zei geschenken en entertainment te hebben waargenomen met een hogere waarde en van een andere aard dan zij doorgaans op openbare markten ziet, waaronder vliegreizen en sportevenementen met hoge toegangsprijzen. Bedrijven moeten volgens de FCA kunnen uitleggen waarom zij deze aanbieden of aannemen. Eén bedrijf meldde dat het zijn beleid voor private markten had afgestemd op de aanpak voor openbare markten en daardoor naar eigen zeggen een concurrentienadeel ondervond. De FCA verwachtte dat zij verder met bedrijven zou spreken om hun praktijken beter te begrijpen. In het onderzoek stond ook dat afzonderlijke gastvrijheidsevenementen los van elkaar beoordelen kan betekenen dat risico’s onopgemerkt blijven die ontstaan bij herhaalde gastvrijheid waarbij dezelfde aanbieder, ontvanger of zakelijke relatie betrokken is. Ook merkte het onderzoek op dat sommige bedrijven grenzen hadden gesteld aan de waarde van geschenken en entertainment die zij in een kalenderjaar van één bedrijf mochten ontvangen.

Wat betreft transacties voor eigen rekening door medewerkers, merkte de beoordeling op dat COBS 11.7A voor MiFID-activiteiten en COBS 11.7 voor niet-MiFID-activiteiten vereisen dat ondernemingen passende procedures vaststellen, invoeren en onderhouden om te voorkomen dat medewerkers privétransacties uitvoeren wanneer aan bepaalde criteria is voldaan. Alle ondernemingen hanteerden controles op transacties voor eigen rekening die voorafgaande goedkeuring vereisten voordat er mocht worden gehandeld. De meeste hielden daarnaast doorlopend toezicht via regelmatige controles, opgaven van brokerrekeningen en monitoring na transacties.

Over de hele investeringscyclus bleek uit de beoordeling dat sterkere ondernemingen de identificatie van belangenconflicten hadden ingebed in de processen voor het initiëren en goedkeuren van investeringen. Juridische zaken en compliance werden vaak al betrokken voordat geheimhoudingsovereenkomsten werden ondertekend. Bij zwakkere praktijken werden formele beoordelingen van belangenconflicten niet consequent uitgevoerd voordat zulke overeenkomsten werden gesloten, waardoor sterker werd vertrouwd op het oordeel van beleggingsexperts. Wat betreft informatiebarrières combineerden sterkere ondernemingen fysieke, organisatorische en systeemgebonden beperkingen met actief toezicht door compliance. Zwakkere regelingen steunden daarentegen sterk op training, informele scheiding van teams en weinig toezicht. Bij de toewijzing hanteerden sterkere ondernemingen duidelijk vastgelegde kaders met vooraf bepaalde criteria en pro-ratamethoden voor kansen waarop te veel belangstelling bestond. Beleggingsteams bij zwakkere ondernemingen hadden daarentegen ruime beslissingsvrijheid, waardoor de uitkomsten onafhankelijk en systematisch moeilijker aan te vechten waren.

Bij onderling verbonden transacties of transacties met meerdere partijen zijn meerdere fondsen, beleggersgroepen of gelieerde partijen betrokken wier belangen mogelijk niet op één lijn liggen. Dat leidt tot risico’s op belangenconflicten wanneer beslissingen over prijzen, waarderingen, toewijzingen, timing of voorwaarden de ene partij ten koste van de andere kunnen bevoordelen, aldus de beoordeling. In één geval vertelde een onderneming aan de FCA dat een gelieerde partij had geprobeerd de interne procedures van de onderneming te omzeilen.

Transacties tussen fondsen en voortzettingsvehikels leiden tot belangenconflicten omdat de onderneming aan beide kanten van de transactie staat. Bij beslissingen over de verkoopprijs, timing of voorwaarden van een overdracht kan dat nadelig uitpakken voor een groep beleggers, aldus de beoordeling. De beoordeling noemde een onderneming die belangstelling had ontvangen van externe partijen om een actief van een van haar fondsen te kopen, maar daar niet op inging en het actief in plaats daarvan tegen de NAV-prijs aan een intern fonds verkocht. De onderneming kon de FCA niet uitleggen waarom zij niet op de belangstelling van de externe partijen was ingegaan, noch hoe zij had vastgesteld dat de NAV-prijs in het belang van het verkopende fonds was.

De beoordeling onderzocht ook meestbegunstigingsclausules en sideletters, waarmee daarvoor in aanmerking komende beleggers toegang kunnen krijgen tot rechten die gelijkwaardig zijn aan die van vergelijkbare beleggers. Zwakkere ondernemingen bleken sterker te steunen op informatie in fondsdocumenten en konden niet consequent aantonen dat zij de cumulatieve gevolgen van voorkeursrechten voor andere beleggers systematisch hadden beoordeeld. Sterkere ondernemingen beschouwden informatieverstrekking als een aanvullende controle, niet als vervanging van het beheer van belangenconflicten.

De FCA zei van ondernemingen te verwachten dat zij hun processen voor het identificeren van belangenconflicten aanpassen aan veranderingen in hun bedrijfsactiviteiten, duidelijke escalatiedrempels vaststellen en duidelijk aangeven wie verantwoordelijk is en wie beslissingen neemt bij materiële of complexe belangenconflicten. Ook moeten zij kunnen aantonen hoe zij materiële belangenconflicten hebben geïdentificeerd, beoordeeld en aangepakt, en hoe zij op eerlijke wijze en in het belang van beleggers beslissingen hebben genomen. Volgens de FCA moeten ondernemingen het beheer van belangenconflicten zien als een dynamisch vermogen en niet als een statisch nalevingskader. De toezichthouder zal waar passend gericht vervolgonderzoek uitvoeren en in gesprek blijven met ondernemingen en brancheorganisaties. Als belangenconflicten niet effectief worden geïdentificeerd en beheerd, kunnen beleggers volgens de toezichthouder te maken krijgen met oneerlijke behandeling, ongepaste toewijzingsbeslissingen, zorgen over waarderingen of een voorkeursbehandeling van bepaalde beleggers.

Los van de beoordeling zei de FCA dat zij kwesties rond governance en belangenconflicten onderzoekt die verband houden met het gebruik van private credit om consumentengeschillen te financieren, waaronder aanzienlijke risico’s op schade voor beleggers, consumenten en markten.