Palo Alto Networks maant tot voorzichtigheid bij ongevraagd mini-openbaar bod van Tutanota van $450

Palo Alto Networks (PANW ) Palo Alto Networks heeft bericht ontvangen van een ongevraagd ‘mini-openbaar bod’ van Tutanota LLC om maximaal 250.000 gewone aandelen van het bedrijf te kopen voor $450,00 per aandeel in contanten. Het bedrijf raadt aandeelhouders aan het bod af te wijzen, aldus een aankondiging van het bedrijf van 30 oktober 2026. Het bod vertegenwoordigt ongeveer 0,03% van de uitstaande gewone aandelen van Palo Alto Networks.

Palo Alto Networks zei dat het het ongevraagde mini-openbare bod van Tutanota niet onderschrijft en op geen enkele wijze gelieerd is aan of verbonden is met Tutanota, het mini-openbare bod of de biedingsdocumenten.

De biedprijs van $450,00 per aandeel is onder meer afhankelijk van de voorwaarde dat de slotkoers van de gewone aandelen van Palo Alto Networks op de laatste handelsdag vóór het aflopen van het bod hoger is dan $450,00. Tenzij Tutanota van die voorwaarde afziet, ontvangen aandeelhouders die hun aandelen aanbieden een prijs onder de marktwaarde, aldus het bedrijf. Tutanota kan het bod telkens met periodes van 45 tot 180 dagen verlengen. In dat geval wordt de betaling uitgesteld tot na de geplande afloopdatum. Het bod loopt momenteel naar verwachting af om 17.00 uur Eastern Time op maandag 2 november 2026, tenzij het wordt verlengd. Aandeelhouders die hun aandelen al hebben aangeboden, kunnen deze op elk moment vóór het aflopen van het bod terugtrekken door daarvan kennis te geven op de manier die in de biedingsdocumenten van Tutanota wordt beschreven.

Palo Alto Networks adviseerde aandeelhouders actuele beurskoersen van hun aandelen op te vragen, hun broker of financieel adviseur te raadplegen en voorzichtig te zijn met het bod van Tutanota. Het bedrijf riep brokers, handelaren en andere marktpartijen op de brief van de Securities and Exchange Commission over de verspreiding van informatie over mini-openbare biedingen door effectenmakelaars en de bijbehorende informatieverstrekking te bestuderen. Ook verzocht het bedrijf om een exemplaar van zijn persbericht toe te voegen aan alle verspreide materialen over het bod.

SEC-kader voor mini-openbare biedingen

Omdat het bod van Tutanota betrekking heeft op minder dan 5% van de uitstaande gewone aandelen van Palo Alto Networks, valt het niet onder veel van de openbaarmakings- en procedurele vereisten van de SEC die bedoeld zijn om beleggers te beschermen, merkte het bedrijf op. Een SEC-publicatie voor beleggers omschrijft mini-openbare biedingen als biedingen op minder dan vijf procent van de aandelen van een bedrijf. Wanneer een bieder een openbaar bod uitbrengt op meer dan vijf procent van de aandelen van een bedrijf, gelden alle SEC-regels voor openbare biedingen: de bieder moet belangrijke informatie over zichzelf bekendmaken, de voorwaarden van het bod toelichten, de biedingsdocumenten indienen bij de SEC en het doelbedrijf en eventuele concurrerende bieders informatie over het bod verstrekken. Die regels geven beleggers ook het recht om zich terug te trekken uit de transactie zolang het bod openstaat, om hun aandelen naar evenredigheid geaccepteerd te krijgen wanneer er bij een bod op minder dan alle uitstaande aandelen te veel aandelen worden aangeboden, en om door de bieder gelijk te worden behandeld. Geen van die regels geldt voor mini-openbare biedingen.

Mini-openbare biedingen vallen in plaats daarvan onder Section 14(e) van de Securities Exchange Act en Regulation 14E. Op grond daarvan mogen bieders zich niet schuldig maken aan fraude of misleidende praktijken, moeten zij biedingen gedurende een minimale periode openhouden en moeten zij beleggers na afloop van een bod prompt betalen. Regulation 14E verplicht het doelbedrijf ook zijn standpunt over het bod kenbaar te maken door beleggers aan te raden het te aanvaarden of af te wijzen. Het bedrijf mag ook aangeven dat het neutraal blijft of geen standpunt inneemt. Omdat bieders bij mini-openbare biedingen het doelbedrijf niet op de hoogte hoeven te stellen, is het mogelijk dat het doelbedrijf niet eens van het bod weet, aldus de publicatie.

De publicatie waarschuwt dat ‘sommige bieders mini-openbare biedingen uitbrengen tegen prijzen onder de marktwaarde, in de hoop beleggers te verrassen als die de biedprijs niet vergelijken met de actuele marktprijs.’

De SEC-brief die Palo Alto Networks marktpartijen aanraadde te bestuderen, is een brief van 24 juli 2001 van de afdeling Markttoezicht van de instantie aan de Securities Industry Association over de verspreiding van informatie over mini-openbare biedingen door effectenmakelaars en de bijbehorende informatieverstrekking. In de brief worden praktijken van bieders opgesomd waarvan de afdeling zei dat ze waren gebruikt om effectenhouders te benadelen: biedingsdocumenten onvoldoende verspreiden; biedingen onder de marktwaarde verlengen; biedingen uitbrengen die iets boven de actuele marktwaarde liggen en deze vervolgens na de aanvankelijke afloopdatum verlengen totdat de marktprijs boven de biedprijs stijgt; de biedprijs verlagen met kosten of uitkeringen die na een bepaalde datum zijn ontvangen; biedingen verlengen op basis van wie het eerst komt, het eerst wordt geholpen, zonder aandeelhouders het recht te geven hun aandelen terug te trekken; biedingen verlengen zonder over de financiële middelen te beschikken om ze af te ronden, terwijl de controle over aangeboden aandelen wordt verkregen zonder betaling; en liquide effecten aanbieden in ruil voor illiquide effecten.

In de brief staat dat de SEC drie manieren erkent om een minitenderbod op adequate wijze bekend te maken: het aanbiedingsdocument publiceren in een krant; een samenvatting publiceren in een krant en het volledige aanbiedingsdocument per post aan effectenhouders sturen; of het aanbiedingsdocument per post versturen met gebruikmaking van een lijst van effectenhouders. Volgens de brief is het doorsturen van informatie over het bod aan de Depository Trust Company of een broker-dealer, of het plaatsen ervan op een website, geen adequate bekendmaking door de bieder. Als best practice stelde de divisie voor dat broker-dealers hun klanten informatie verstrekken over problematische praktijken van bieders bij minitenderbiedingen wanneer zij informatie over zulke biedingen doorsturen.

Tutanota’s minitenderbod op aandelen CrowdStrike

Op 9 oktober 2026 kondigde CrowdStrike Holdings aan dat het bericht had ontvangen van een ongevraagd minitenderbod van Tutanota op maximaal 500.000 gewone aandelen van CrowdStrike, tegen een prijs van $260.00 per aandeel in contanten, waarvan CrowdStrike (CRWD ) zei dat dit minder dan 0,05% vertegenwoordigde van het aantal uitstaande aandelen op de datum van het bod. CrowdStrike omschreef Tutanota als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar het recht van het eiland Nevis.

Ook het bod op CrowdStrike-aandelen was onder meer afhankelijk van de voorwaarde dat de slotkoers per gewoon aandeel van CrowdStrike op de laatste handelsdag vóór het aflopen van het bod hoger zou zijn dan de biedprijs van $260.00. CrowdStrike zei dat in de biedingsdocumenten stond dat Tutanota verwachtte het bod te verlengen totdat de marktprijs hoger zou zijn dan de biedprijs. CrowdStrike adviseerde zijn aandeelhouders hun aandelen niet aan te bieden. Het wees erop dat aan het bod tal van aanvullende voorwaarden waren verbonden, waaronder het verkrijgen van financiering door Tutanota, en verklaarde dat Tutanota veel vergelijkbare minitenderbiedingen op aandelen van andere bedrijven heeft uitgebracht.