Quarterhill lost CAD$57,5 miljoen aan converteerbare obligaties af op de vervaldatum

Quarterhill Inc. (QTRH.TO ) In een aankondiging van 30 oktober 2026 meldde Quarterhill dat het op de vervaldatum, 30 oktober 2026, de volledige hoofdsom van CAD$57,5 miljoen aan 6,0%-converteerbare, ongedekte achtergestelde obligaties had afgelost, samen met alle opgebouwde en onbetaalde rente.

De obligaties werden verhandeld aan de Toronto Stock Exchange onder het symbool QTRH.DB (CUSIP 747713AA3) en worden volgens het bedrijf na sluiting van de beurs op 30 oktober 2026 van de beurs gehaald. De betaling is verwerkt via Computershare Trust Company of Canada, in haar hoedanigheid van trustee van de obligaties. In de aankondiging werd niet vermeld uit welke bron de middelen voor de betaling afkomstig waren.

Het bedrijf omschrijft zichzelf als aanbieder van AI-gestuurde oplossingen voor intelligente transportsystemen.

Voorwaarden van de obligatie-emissie uit 2021

De afgeloste obligaties kwamen voort uit een financiering die Quarterhill op 20 oktober 2021 aankondigde, toen het een overeenkomst voor een overgenomen emissie van CAD$50 miljoen sloot met een syndicaat van underwriters onder leiding van Raymond James Ltd. De obligaties hadden een couponrente van 6,0% per jaar en een conversieprijs van CAD$3,80 per gewoon aandeel, onder voorbehoud van aanpassing in bepaalde omstandigheden. De vervaldatum was vastgesteld op 30 oktober 2026. Quarterhill verleende de underwriters een overtoewijzingsoptie om onder dezelfde voorwaarden voor maximaal CAD$7,5 miljoen extra aan obligaties, gemeten naar de totale hoofdsom, te kopen. Deze optie kon geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend tot en met de 30e dag na de afronding van de financiering.

Volgens de oorspronkelijke voorwaarden konden de obligaties vóór 31 oktober 2024 niet naar keuze van het bedrijf worden afgelost, behalve in bepaalde omstandigheden waarbij sprake was van een wijziging van zeggenschap. Op of na 31 oktober 2024 en vóór 31 oktober 2025 konden ze geheel of gedeeltelijk worden afgelost met een kennisgevingstermijn van minimaal 30 en maximaal 60 dagen, tegen een prijs gelijk aan de hoofdsom plus opgebouwde en onbetaalde rente. Daarvoor moest de volumegewogen gemiddelde handelsprijs van de gewone aandelen aan de Toronto Stock Exchange over de 20 opeenvolgende handelsdagen tot en met de vijfde handelsdag vóór de datum van kennisgeving ten minste 125% van de conversieprijs bedragen. Op of na 31 oktober 2025 en vóór de vervaldatum konden de obligaties geheel of gedeeltelijk worden afgelost met dezelfde kennisgevingstermijn, tegen een prijs gelijk aan de hoofdsom plus opgebouwde en onbetaalde rente.

De obligaties werden aangeboden via een prospectussupplement in alle provincies en territoria van Canada, met uitzondering van Quebec. Ze konden ook via een onderhandse plaatsing in de Verenigde Staten worden aangeboden.

Quarterhill rondde de emissie af op 27 oktober 2021 tegen een prijs van CAD$1.000 per obligatie, voor een totale bruto-opbrengst van CAD$57.500.000. Daarbij werd de overtoewijzingsoptie volledig uitgeoefend door de underwriters. Het syndicaat bestond uit Raymond James Ltd., Canaccord Genuity (CF.TO ) Corp., CIBC World Markets Inc., Cormark Securities Inc., ATB Capital Markets Inc., M Partners Inc. en Stifel Nicolaus Canada Inc. Quarterhill zei destijds dat de netto-opbrengst de groei van het bedrijf zou ondersteunen via mogelijke overnames en zou zorgen voor extra werkkapitaal om de bedrijfsactiviteiten voort te zetten.

Kredietfaciliteit en aandelenfinanciering in 2026

Op 12 mei 2026 kondigde Quarterhill een senior kredietfaciliteit van US$60 miljoen aan, gedekt door zekerheden, met U.S. Private Credit Investments (PCI), een divisie van BTG Pactual Global Alternatives. De financiering bestond uit een aanvankelijke termijnlening van US$30 miljoen, een termijnlening van US$25 miljoen die later kon worden opgenomen en een doorlopende kredietfaciliteit van US$5 miljoen. Alle bedragen luidden in Amerikaanse dollars en de vervaldatum was 12 mei 2031. De faciliteiten zijn gedekt door bepaalde activa van Quarterhill. Op grond van de overeenkomst moet het bedrijf voldoen aan gebruikelijke financiële en niet-financiële convenanten. Quarterhill verklaarde dat de opbrengsten uit de faciliteiten zouden worden gebruikt om verplichtingen uit hoofde van de bestaande kredietovereenkomst af te lossen, de converteerbare obligaties af te lossen, transactiekosten en -uitgaven te betalen en werkkapitaal te verschaffen. Het bedrijf stelde ook een aanvullende, niet-gecommitteerde accordionfaciliteit van US$100 miljoen beschikbaar, onder voorbehoud van goedkeuring door de kredietverstrekkers en het voldoen aan gebruikelijke voorwaarden. Volgens Quarterhill was deze bedoeld om niet-organische groei-initiatieven te financieren en het bedrijf in staat te stellen snel in te spelen op overnamemogelijkheden.

Topman Chuck Myers zei dat de overeenkomst blijk gaf van „de succesvolle uitvoering van een doordacht plan om dit bedrijf opnieuw te positioneren voor duurzame groei”. Thomas Steiglehner, hoofd van U.S. Private Credit Investments bij BTG Pactual Global Alternatives, zei dat de onderneming verheugd was een „flexibele kapitaalbron voor de lange termijn te bieden ter ondersteuning van de groeistrategie”. ATB Cormark Capital Markets en Roth Canada traden op als exclusieve adviseurs bij het regelen van de kredietfaciliteit.

Op 16 september 2026 rondde Quarterhill een onderhandse plaatsing via een overgenomen emissie af van 20.867.100 gewone aandelen tegen CAD$2,48 per aandeel, voor een totale bruto-opbrengst van CAD$51.750.408. ATB Cormark Capital Markets en Roth Canada, Inc. traden op als gezamenlijke hoofdunderwriters, voor eigen rekening en namens een syndicaat van underwriters. Het bedrijf verklaarde dat het de netto-opbrengst wilde gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden, werkkapitaal, de aflossing van schulden en de financiering van groeinitiatieven, waaronder toekomstige overnames.

Insiders van het bedrijf schreven in op in totaal 806.500 van de aangeboden aandelen, wat een totale bruto-opbrengst van CAD$2.000.120 opleverde. De deelname van insiders vormde een transactie met verbonden partijen in de zin van Multilateral Instrument 61-101. Quarterhill maakte gebruik van vrijstellingen van de vereisten uit dit instrument voor een formele waardering en goedkeuring door minderheidsaandeelhouders, omdat noch de reële marktwaarde van het onderwerp van de transactie, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie, voor zover daarbij belanghebbende partijen betrokken waren, hoger was dan 25% van de marktkapitalisatie van het bedrijf. Op alle in het kader van de plaatsing uitgegeven aandelen is een wettelijke verhandelingsbeperking in Canada van toepassing, die vier maanden en één dag na de afronding afloopt.