ESMA lanceert oproep tot bewijs over getokeniseerd onderpand voor EU-CCP’s

De European Securities and Markets Authority (ESMA), de toezichthouder en regelgever van de financiële markten van de EU, lanceerde op vrijdag 9 oktober 2026 een oproep tot bewijs over het potentiële gebruik van getokeniseerd onderpand door centrale tegenpartijen (CCP’s), en nodigt alle geïnteresseerde belanghebbenden uit om bijdragen in te dienen vóór 15 januari 2027.

ESMA zoekt bewijs over of, en onder welke voorwaarden, getokeniseerde vormen van onderpand veilig en effectief kunnen worden gebruikt door EU-CCP’s. De oefening onderzoekt hoe tokenisatie de overdracht, het beheer, de bescherming en het gebruik van onderpand gedurende de volledige levenscyclus kan beïnvloeden, van geschiktheid en toewijzing via mobilisatie, plaatsing, continu beheer en, waar nodig, realisatie. Het document stelt dat de oefening niet bedoeld is om de categorieën van activa die in aanmerking komen als CCP-onderpand te herzien of uit te breiden.

„Tokenisatie heeft het potentieel om de financiële markten van Europa efficiënter, meer geïntegreerd en innovatiever te maken“, zei Verena Ross, voorzitter van ESMA. „Naarmate het van experiment tot mainstream evolueert, moeten we de voorwaarden scheppen zodat tokeniserende markten veilig en op grote schaal over grenzen heen kunnen opereren, met juridische zekerheid, interoperabele infrastructuren en passend toezicht.“ Ross beschreef de oproep tot bewijs als een belangrijk onderdeel van het bredere werk van ESMA om te waarborgen dat tokenisatie veilig en op grote schaal ontwikkelt binnen de interne markt.

Klaus Löber, voorzitter van de CCP-toezichthoudende commissie van ESMA, zei: „Tokenisatie kan een efficiëntere mobilisatie van onderpand ondersteunen en bijdragen aan de verdere integratie van de EU post‑trade markten. Tegelijkertijd is het cruciaal dat de fundamentele waarborgen die van toepassing zijn op CCP‑onderpand ongewijzigd blijven. Onderpand moet van hoge kwaliteit, juridisch afdwingbaar, zeer liquide en gemakkelijk operationeel beschikbaar zijn, ook in stresssituaties en na een default van een clearing‑member.“

Reacties moeten worden ingediend via de consultatie‑webpagina van ESMA en zullen worden gepubliceerd na afloop van de consultatie, tenzij de respondenten anders verzoeken. ESMA zal de ontvangen feedback beoordelen in het eerste kwartaal van 2027 en, op basis van die beoordeling en haar bredere werk rond tokenisatie in de financiële markten, de meest passende handelswijze bepalen, inclusief eventuele regelgevende of toezichthoudende convergentie‑acties binnen haar bevoegdheid.

Reikwijdte van het document

Het verzoek om bewijsdocument is gericht aan CCP’s, clearing‑members en hun cliënten, marktinfrastructuren waaronder centrale effectenbewaarinstellingen, custodians en tripartij‑agenten, en aanbieders van tokenisatie‑ of DLT‑oplossingen, evenals juridische experts, branche‑verenigingen en andere belanghebbenden die betrokken zijn bij onderpandbeheer, post‑trade diensten of digitale financiële marktinfrastructuur. Het bevat 30 vragen die operationele modellen, juridische overwegingen, liquiditeit en kortingen, operationele veerkracht en transversale kwesties bestrijken.

Op grond van de European Market Infrastructure Regulation (EMIR) moet onderpand dat aan CCP’s wordt geplaatst voldoen aan strenge eisen, waaronder juridische zekerheid, liquiditeit, kredietkwaliteit, waardering en de mogelijkheid om tijdig te worden gerealiseerd. Het document stelt dat getokeniseerde effecten mogelijk kunnen worden gebruikt om te voldoen aan de vereisten voor initiële margin en bijdragen aan het default‑fonds, terwijl getokeniseerd contant geld, zoals getokeniseerd centraal bankgeld of andere getokeniseerde afwikkelingsactiva, de afwikkeling van variatiemarginverplichtingen kan ondersteunen.

ESMA groepeert tokeniserende onderpandregelingen in twee brede implementatiemodellen: tokeniserende representaties (digitale twins) van activa die blijven worden gehouden en geregistreerd in conventionele marktinfrastructuren, en activa die native op een DLT‑platform worden uitgegeven, waarbij hybride regelingen ook mogelijk zijn. Volgens ESMA moet het waarborgen van consistentie tussen de token‑laag en het autoritatieve register van het onderliggende activum, en het identificeren welk register prevaleert bij een discrepantie, een van de centrale operationele kenmerken van digitale‑twin‑modellen zijn. Het document vraagt hoe tokeniserend onderpand operationeel zou worden behandeld bij een default van een clearing‑member, inclusief de belangrijkste stappen van geplaatst onderpand tot liquiditeitsrealisatie en eventuele knelpunten of afhankelijkheden. ESMA merkt op dat tegen de tijd dat het document werd afgerond, het enige tokeniserende onderpandproject in centrale clearing dat zij had gezien in haar werk in EMIR‑CCP‑toezichthoudende colleges, HQLAᵡ was.

Juridische, liquiditeits- en veerkrachtvragen

Met betrekking tot juridische zekerheid onderzoekt het document of de traditionele onderpandstructuren van eigendomsoverdracht en zekerheidsrechten effectief kunnen worden gerepliceerd in een gedistribueerd grootboek-omgeving, en of een token‑overdracht op zich de overdracht van eigendomsrechten of de creatie en perfectie van een zekerheidsrecht bepaalt. Het merkt op dat de Financial Collateral Directive vereist dat financieel onderpand zich in het bezit of onder de controle bevindt van de onderpandnemer of van een persoon die namens de onderpandnemer handelt, en vraagt of controle over een wallet of private key juridische betekenis heeft voor de creatie, perfectie of handhaving van onderpandrechten. Het vraagt ook hoe segregatie en klantbescherming kunnen worden gerealiseerd in tokeniserende regelingen, waarbij technische scheiding via wallets, permissies of smart contracts wordt onderscheiden van juridisch afdwingbare scheiding, en of klantposities en onderpand tijdig kunnen worden overgeheveld bij een default van een clearing‑member.

Met betrekking tot afwikkelingsfinaliteit stelt ESMA dat de bescherming onder de Settlement Finality Directive voortkomt uit de juridische erkenning van specifieke operationele gebeurtenissen als definitief, en niet uit technologische kenmerken. Het document merkt op dat projecten die onder het DLT Pilot Regime zijn geautoriseerd, finaliteit‑achtige bescherming hebben geïmplementeerd via contractuele clausules uit het privaatrecht, en vraagt hoe finaliteit kan worden gewaarborgd in regelingen waarbij getokeniseerde systemen samenwerken met traditionele infrastructuren.

ESMA stelt dat tokenisatie de economische aard van het onderliggende actief niet verandert en op zichzelf geen andere prudente behandeling rechtvaardigt, maar dat getokeniseerde vormen liquiditeits‑, conversie‑, operationele of cyberrisico’s kunnen introduceren die relevant zijn voor de geschiktheid van onderpand, haircuts of andere aanpassingen. Voor getokeniseerde cash somt het document getokeniseerde centrale bankgeld, stablecoins, e‑money tokens en getokeniseerde deposito’s op als mogelijke afwikkelingsactiva, waarbij wordt opgemerkt dat sommige, met name stablecoins gezien een mogelijke afwijking van pariteit, mogelijk niet als gelijkwaardig aan cash worden beschouwd door regelgevende en toezichthoudende kaders. Het document vraagt ook of automatisering en programmeerbaarheid meer gesynchroniseerde onderpandoproepen tijdens marktdruk zouden kunnen veroorzaken, waardoor procyclische dynamiek en intradagliquiditeitsbehoeften worden versterkt.

Operationele veerkrachtvragen omvatten de vereisten van de Digital Operational Resilience Act, de identificatie van kritieke afhankelijkheden zoals grootboeken, smart contracts, sleutelbeheer, interfaces en reconciliatielagen, testen en assurance inclusief simulaties voor default‑beheer, en het concentratierisico van derden waarbij meerdere deelnemers afhankelijk zijn van dezelfde specialistische aanbieders. Transversale vragen behandelen interoperabiliteit en fragmentatie over platformen, potentiële nieuwe afhankelijkheden in marktstructuren en concentratierisico’s, en of het huidige juridische kader, dat EMIR, de Central Securities Depositories Regulation, de Settlement Finality Directive, de Financial Collateral Directive, de Markets in Crypto‑Assets Regulation, de Digital Operational Resilience Act en de DLT Pilot Regulation omvat, technologisch en systeemneutraal is.

Het document plaatst de oefening naast parallel officieel werk aan tokenisatie. Het citeert het twee‑trackplan van de ECB Governing Council voor 2025 voor het afwikkelen van DLT‑transacties in centrale bankgeld, waarbij de Pontes‑track een kortetermijnoplossing voor het Eurosysteem biedt die DLT‑platformen verbindt met TARGET Services en de Appia‑track een langetermijnbenadering; het document merkt op dat Pontes, door DLT‑gebaseerde oplossingen te koppelen aan TARGET Services, een cruciale rol kan spelen voor getokeniseerd onderpand terwijl centrale bankgeld behouden blijft als het veiligste afwikkelingsmiddel. Het verwijst ook naar richtlijnen uitgegeven door CFTC‑personeel op 8 december 2025, brief nr. 25‑39, over het gebruik van getokeniseerde activa als onderpand in derivatenmarkten, en een no‑action‑brief op dezelfde datum, brief nr. 26‑05, betreffende digitale activa die door futures‑commission merchants als margin‑onderpand worden geaccepteerd. Verdere context omvat een gezamenlijke gedeelde visie en oproep tot input over tokenisatie in groothandelsmarkten, gepubliceerd door de UK Financial Conduct Authority en de Bank of England in mei 2026, waarin expliciet prudente behandeling, afwikkelingsregelingen en getokeniseerd onderpand worden behandeld, en het Project Agora van de Bank for International Settlements in samenwerking met het Institute of International Finance, dat grensoverschrijdende betalingen onderzoekt via multi‑valuta‑afwikkeling met gebruik van getokeniseerde centrale bankreserves en getokeniseerde commerciële bankdeposito’s.

ESMA zal alle ontvangen opmerkingen tot 15 januari 2027 in overweging nemen. Na het consult zal zij beslissen over de meest geschikte handelswijze, afhankelijk van de resultaten van haar beoordeling van de feedback en het gerelateerde werk dat zij uitvoert op het gebied van tokenisatie in andere sectoren van de financiële markten.