Dubai-regulator geeft richtlijnen voor digitale activa

De Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) van Dubai publiceerde op 7 februari 2023 nieuwe regelboeken met uitgebreide eisen voor bedrijven die diensten rond virtuele activa aanbieden.

VARA is in 2022 opgericht om de sector van virtuele activa in Dubai te reguleren terwijl het emiraat crypto- en blockchainbedrijven wil aantrekken. Het toezicht omvat het vasteland en de vrije zones van Dubai, met uitzondering van het Dubai International Financial Centre (DIFC). Het betreft dus niet alle cryptobedrijven in de gehele VAE.

VARA had al richtlijnen voor bepaalde activiteiten uitgegeven. De op dinsdag 7 februari 2023 gepubliceerde regels behandelen vergunningseisen, de uitgifte van virtuele activa, verplichtingen tegen witwassen, normen voor risicobeheer, marketing en het verbod op anonimiteitsversterkende cryptovaluta.

“Met op maat gemaakte regels en richtlijnen die bedoeld zijn om duidelijkheid te bieden, zekerheid te waarborgen en marktrisico’s te beperken, streeft VARA ernaar een modelkader te ontwikkelen voor wereldwijde economische duurzaamheid binnen een innovatiegerichte omgeving die werkelijk grensoverschrijdend, technologieneutraal en toekomstgericht is,” zei de regelgever op 7 februari.

Virtuele activa in Dubai worden gedefinieerd als “digitale weergaven van waarde die digitaal verhandeld, overgedragen of gebruikt kunnen worden als uitwisselings- of betaalmiddel, of voor investeringsdoeleinden, inclusief virtuele tokens.” Deze brede definitie geeft VARA een zekere discretie wat betreft de toepasselijkheid van de wet.

De VAE zet zich ook in om wereldwijde risico’s van witwassen en terrorismefinanciering aan te pakken die voortvloeien uit het potentieel misbruik van nieuwe technologieën. Met dit doel heeft de regelgever dit uitgebreide kader voor virtuele activa opgesteld, dat is gebaseerd op principes van economische duurzaamheid en grensoverschrijdende financiële veiligheid.

Volgens VARA zullen de regels witwassen en terrorismefinanciering helpen bestrijden en de markt meer duidelijkheid bieden over de verantwoordelijkheid van dienstverleners.

Dubai, speciale ontwikkelingsgebieden en vrije zones

De Verenigde Arabische Emiraten (VAE) bestaan uit zeven emiraten. In 2023 hadden Dubai, Abu Dhabi en Ras Al Khaimah eigen gerechtelijke stelsels; de overige vier emiraten vielen onder het federale gerechtelijke stelsel. Dit gaat over rechtspraak, niet over een federaal agentschap dat vier regio’s bestuurt.

Elk emiraat binnen de VAE heeft zijn eigen wetten en regelgeving om die gebieden te dekken waar geen federale wet bestaat. Bovendien bevat de regio meer dan 40 multidisciplinaire economische vrijhandelszones, elk met hun eigen regels.

Tot de financiële toezichthouders in de VAE behoren:

(1) De Centrale Bank van de VAE (CBUAE)

(2) De Securities and Commodities Authority (SCA)

(3) De Dubai Financial Services Authority (DFSA)

(4) De Financial Services Regulatory Authority (FSRA)

Daarnaast heeft Dubai een gespecialiseerde toezichthouder voor virtuele activa: VARA, een autonome publieke entiteit die verbonden is met de Dubai World Trade Centre Authority (DWTCA). Het DIFC heeft een afzonderlijk toezichtstelsel onder de DFSA.

De definitie van virtuele activa is breed en kan verschillende typen tokens omvatten, zoals crypto-, utility- en non-fungible tokens. De juridische kwalificatie en toepasselijke bevoegdheid moeten echter per activum en activiteit worden vastgesteld; niet ieder token valt automatisch uitsluitend onder VARA.

Dubai nam in maart 2022 Wet nr. 4 van 2022 aan, de wet inzake virtuele activa in het emiraat Dubai. Deze wet legde juridische definities vast, voerde een vergunningenstelsel en sancties in en richtte VARA op.

De wet is van toepassing op diensten met betrekking tot virtuele activa, niet alleen binnen Dubai maar ook op haar speciale ontwikkelings- en vrijhandelszones, met uitzondering van het Dubai International Financial Centre, waarvan de belangrijkste regelgever de Dubai Financial Services Authority (DFSA) is.

Met deze wet is het belangrijkste doel van Dubai om Dubai te positioneren als een wereldwijd knooppunt voor innovatie in virtuele activa.

Internationaal knooppunt voor virtuele activa

Sinds de crash van de virtuele activabeurs FTX en de TerraUSD-stablecoin, naast vele andere cryptobedrijven, hebben regelgevers wereldwijd zich gehaast om de cryptosector bij te benen. Bijvoorbeeld, na de marktcrash van vorig jaar staat de Europese Unie klaar om haar eigen licentieregime goed te keuren, terwijl andere jurisdicties eveneens snel hun eigen kaders vormen.

Dubai heeft het nieuwe kader gepubliceerd om zijn positie als regionaal en internationaal knooppunt voor virtuele activa en zijn concurrentievermogen te versterken. De regels waren definitief goedgekeurd en traden op 7 februari 2023 in werking; zij wachtten niet meer op een laatste goedkeuring.

“Het D33 Economic Plan van Dubai heeft onze missie uiteengezet om het emiraat te vestigen als de hoofdstad van de toekomstige economie, verankerd door de metaverse, AI, Web 3.0 en blockchain,” zei Helal Saeed Almarri, voorzitter van de Executive Board van VARA.

Almarri verklaarde dat ze in het eerste kwartaal van 2022 VARA lanceerden als “de enige onafhankelijke en gespecialiseerde regelgever voor virtuele activa ter wereld, die dient als versneller voor een werkelijk grensloze digitale economie.”

Nu, voorafgaand aan haar eerste jubileum, heeft VARA gelanceerd wat hij noemt “het eerste in zijn soort virtuele activakader, gestructureerd om onze agenda voor de nieuwe economie te versnellen, en de veilige en duurzame ‘wereldwijde’ marktgroei te versterken.”

Het op maat ontworpen kader moest waarborgen bieden voor verantwoorde activiteiten en tegelijk ruimte laten voor nieuwe toepassingen van virtuele activa.

De VAE werkt al geruime tijd aan haar positie als cryptoknooppunt. Bij de lancering van de Dubai Metaverse Strategy in juli 2022 meldde de overheid dat Dubai al meer dan 1.000 bedrijven in blockchain en de metaverse had aangetrokken. De strategie beoogde dit aantal in vijf jaar te vervijfvoudigen en tegen 2030 circa 4 miljard dollar aan het bbp van Dubai bij te dragen en 40.000 virtuele banen te ondersteunen. De destijds genoemde 500 miljoen dollar betrof wereldwijde verkopen van vastgoed in de metaverse in 2021, niet de bijdrage van deze bedrijven aan de economie van Dubai.

Volgens het Dubai Multi Commodities Centre (DMCC) registreerden zich in 2022 3.049 nieuwe bedrijven bij DMCC. Dat cijfer betreft deze vrije zone, niet alle nieuwe bedrijven in Dubai. Het DMCC Crypto Centre telde inmiddels meer dan 500 leden; dit waren niet noodzakelijk allemaal nieuwe registraties uit 2022.

Chainalysis schatte de door de VAE ontvangen on-chain cryptowaarde tussen juli 2020 en juni 2021 op 25,5 miljard dollar. Voor die periode stond het land regionaal op de derde plaats, achter Turkije en Libanon, waarvoor destijds circa 132 miljard en 26 miljard dollar werden genoemd. Dit waren historische ontvangsten, niet een transactietotaal van december 2022. De bewering dat het wereldwijde marktaandeel van de VAE met 500% steeg, volgt niet uit deze cijfers.

Vergunningseisen

Verschillende cryptobedrijven, waaronder Binance en FTX, hadden in Dubai stappen in het voorlopige MVP-vergunningentraject gezet. Zulke goedkeuringen waren geen algemene toestemming om alle klanten en activiteiten te bedienen. VARA had de goedkeuring van FTX Exchange FZE al per 10 november 2022 ingetrokken en de MVP-licentie geschorst.

Binance sloot in december 2021 een overeenkomst met DWTCA over de ontwikkeling van een blockchainknooppunt. Ook Kraken, Coinbase, Bybit, Crypto.com en HTX werden in verband gebracht met belangstelling voor of activiteiten in de regio, maar dat bewijst geen volledige VARA-vergunning voor elk van deze bedrijven. Kraken kreeg bijvoorbeeld in april 2022 toestemming van de FSRA in Abu Dhabi Global Market, een andere jurisdictie dan Dubai.

Tijdens het World Economic Forum van januari 2023 werd het onderscheid tussen voorlopige toelatingen en volledige vergunningen benadrukt. De destijds aangehaalde uitspraak dat nog geen cryptobedrijf een vergunning had, mag niet worden gelezen als een ontkenning van alle reeds afgegeven voorlopige of MVP-goedkeuringen.

Volgens de Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023 moeten bedrijven voor gereguleerde activiteiten binnen VARA’s bevoegdheidsgebied toestemming en de passende vergunningen verkrijgen. Vergunninghouders moeten aan de voorgeschreven normen voor risicobeheer en de bestrijding van witwassen voldoen.

Bestaande aanvragers van een operationele Minimum Viable Product-licentie (MVP), houders van voorlopige of voorbereidende MVP-goedkeuringen, nieuwe markttoetreders en reeds gevestigde aanbieders van diensten rond virtuele activa (VASPs) kregen een traject naar een Full Market Product-licentie (FMP).

Alle VASPs die hun diensten in de Dubai‑markt aanboden vóór de publicatie van de FMP‑regelgeving, moeten zich registreren bij VARA en volledig voldoen aan de definitieve regels. Degenen die dat niet doen, zullen onderworpen worden aan regelgevende maatregelen.

Ook grote handelaren voor eigen rekening moesten zich registreren wanneer zij binnen een voortschrijdende periode van dertig kalenderdagen voor ten minste 250 miljoen dollar aan virtuele activa in hun eigen portefeuille investeerden. Deze registratie gaf hun geen vergunning om diensten voor anderen te verrichten.

VARA kan vergunningen onder meer intrekken bij overtredingen of insolventie. De maatregel tegen FTX dateerde al van november 2022: VARA trok de goedkeuring per 10 november in en schorste daardoor de MVP-licentie. Volgens de toezichthouder was FTX MENA nog in de voorbereidingsfase en had het geen toestemming gekregen om activiteiten te starten, klanten toe te laten of de markt te bedienen.

De oorspronkelijke boetetabel van februari 2023 onderscheidde verschillende overtredingen. Voor marktgedragsregels konden boetes oplopen tot 20 miljoen AED voor personen en 50 miljoen AED of 15% van de jaaromzet voor een VASP, of 300% van de behaalde winst of vermeden verliezen als dat hoger was. De vaak genoemde bedragen van circa 5,4 miljoen en 13,6 miljoen dollar waren dus geen absolute bovengrens voor iedere overtreding.

VARA maakt onderscheid tussen aanvraagkosten en jaarlijkse toezichtskosten per activiteit. De genoemde bandbreedte van ongeveer 11.000 tot 55.000 dollar combineert verschillende soorten kosten: een aanvraag is iets anders dan het jaarlijks terugkerende toezicht. Bij meerdere activiteiten en een afwijkend risicoprofiel kunnen aanvullende kosten gelden.

Activiteiten waarvoor een vergunning vereist is

Het kader onderscheidt zeven vergunningsplichtige diensten: advies, broker-dealerdiensten, bewaring, beurshandel, het verstrekken en aangaan van leningen, overdracht en afwikkeling van virtuele activa, en beheer en belegging van virtuele activa. Hiervoor gelden afzonderlijke regelboeken.

Ook de uitgifte van virtuele activa is gereguleerd, zodat kopers informatie krijgen over nieuwe tokens en de verplichtingen van de uitgever. De oorspronkelijke regels onderscheidden uitgiften die voorafgaande goedkeuring vereisten van beperkte categorieën die alleen geregistreerd hoefden te worden. Voor die laatste categorieën moest de uitgever het whitepaper ten minste zeven werkdagen vóór publicatie bij VARA registreren, met een ondertekende verklaring. Dit was geen uniforme termijn van zeven kalenderdagen voor iedere tokenuitgifte.

Binnen VARA’s bevoegdheidsgebied verbieden de regels de uitgifte van anonimiteitsversterkende cryptovaluta en gereguleerde activiteiten die daarmee verband houden. Privacygerichte munten zoals Monero (XMR) en Zcash (ZEC) werden in de berichtgeving als voorbeelden genoemd, maar de toepasselijkheid volgt uit de wettelijke definitie en beschikbare traceermechanismen. Het verbod mag niet worden voorgesteld als een algemeen verbod op ieder particulier gebruik van elke privacygerichte munt in alle jurisdicties van Dubai.

De definitie betreft virtuele activa die het traceren van transacties of eigendomsregistraties via openbare gedistribueerde grootboeken verhinderen en waarvoor de VASP geen technologieën of mechanismen heeft om alsnog traceerbaarheid of identificatie van eigendom mogelijk te maken.

Ook Japan voerde beperkingen in voor het aanbieden van moeilijk traceerbare cryptoactiva door gereguleerde handelsplatforms. Dat is iets anders dan een algemeen verbod uit 2018 op ieder particulier gebruik van privacygerichte munten.

Het kader bevat zowel regels tegen witwassen en terrorismefinanciering als afzonderlijke marktgedragsregels tegen handel met voorkennis, ongeoorloofde openbaarmaking en marktmanipulatie. Deze verschillende verplichtingen moeten niet allemaal als anti-witwasregels worden aangeduid.

Ook de regels voor marketing, reclame en promoties golden binnen hun toepassingsgebied voor partijen zonder VARA-vergunning. Onder de toen geldende marketingbesluiten liepen de boetes afhankelijk van de overtreding van 20.000 tot 200.000 AED, ongeveer 5.500 tot 55.000 dollar. Bij herhaling binnen een jaar werd de boete verdubbeld, met een maximum van 500.000 AED, circa 136.000 dollar, per overtreding.

Een stap richting verdere ontwikkeling

De VAE trok verschillende initiatieven rond cryptoactiva aan. Emirates en Etihad Airways kondigden in 2022 NFT- en metaverseprojecten aan; dat betekent niet dat zij toen al cryptovaluta voor gewone vliegtickets accepteerden. Daarnaast werden DAMAC Properties, Ellington Properties, Aston Property Ventures en Yalla Market genoemd bij initiatieven voor cryptobetalingen in vastgoed en boodschappenbezorging. Deze voorbeelden betreffen verschillende diensten en aankondigingen, geen algemene betalingsmogelijkheid bij alle genoemde bedrijven. Het overheidsbeleid ondersteunde de ontwikkeling van het bredere ecosysteem.

Met haar uitgebreide en geavanceerde regelgevingskader kan Dubai nu wereldwijde cryptovaluta‑bedrijven aantrekken die op zoek zijn naar een conforme wereldwijde expansie.

Ook lokale bedrijven zien deze stap als een progressieve stap in de VAE, omdat ze geloven dat dergelijke geavanceerde regelgeving Dubai aantrekkelijker maakt in de ogen van wereldwijde digitale activabedrijven die een stap naar de internationale markt willen maken.

Lokale media hebben de inspanningen van de overheid ook geprezen en stellen dat deze stap de ontwikkeling van conforme blockchain‑toepassingen verder zal vergemakkelijken om de massale adoptie en economische groei in de regio te stimuleren.

Met meer duidelijkheid over de regels wil Dubai bedrijven en internationaal talent aantrekken en zijn positie in Web3 versterken. Of dat lukt, hangt mede af van de uitvoering van de regels en de ontwikkeling van de markt.

Transparante en veilige bedrijfsvoering kan meer vertrouwen scheppen, investeringen aantrekken en innovatie stimuleren. Het regelgevingskader op zichzelf garandeert die uitkomsten niet.