암호자산 규제 시장에 대한 기술적 분석

암호자산 시장 규제(MiCAR)는 유럽 연합(EU) 내에서 암호자산 및 관련 서비스 규제를 위한 조화되고 포괄적인 프레임워크를 만들고자 하는 획기적인 법률입니다. MiCAR는 2023년 6월 유럽 의회와 EU 이사회에 의해 채택되어 2023년 6월 29일 발효되었습니다. 일부 조항은 2024년 6월 30일부터 적용되지만, 나머지는 2024년 12월 30일부터 적용됩니다.

MiCAR는 암호자산 시장에 상당한 영향을 미칠 것으로 예상되며, 법적 확실성, 소비자 보호, 시장 무결성 및 금융 안정을 도입합니다. 또한, EU 내에서 운영되는 암호자산 서비스 제공자(CASPs)에 대한 국경 간 활동 촉진 및 패스포팅 권한 제공을 통해 혁신과 경쟁을 장려할 것입니다. 그럼에도 불구하고, MiCAR는 암호자산 발행자와 CASPs에게 일정한 도전과 책임을 부과하며, 암호자산 거래에 관여하는 기타 금융 기관 및 투자자에게도 추가 의무를 부과합니다. 이 기사에서는 MiCAR의 주요 측면을 기술적으로 분석해 보겠습니다.

MiCAR에 따른 암호자산의 정의 및 분류

MiCAR는 암호자산을 “분산 원장 기술 또는 유사 기술을 사용하여 전자적으로 전송 및 저장될 수 있는 가치 또는 권리의 디지털 표현”이라고 정의합니다. 이 정의는 포괄적이며 특정 기술에 국한되지 않아, 암호화폐, 토큰, 스테이블코인, 비대체 토큰(NFT) 등 다양한 암호자산을 포함합니다.

하지만, 기존 EU 금융 서비스 입법에 따라 금융 상품, 예금, 구조화 예금, 전자화폐, 증권화 포지션, 보험 상품 또는 연금 상품으로 분류되는 암호자산은 제외된다는 점에 유의해야 합니다. 이러한 제외된 암호자산은 해당 분야의 규칙 및 규제의 적용을 받습니다.

MiCAR는 적용 범위에 포함되는 암호자산을 세 가지 주요 카테고리로 구분합니다:

• E-money tokens (EMTs): 공식 통화 중 하나를 기준으로 가치를 유지한다고 주장하는 암호자산입니다. EMTs는 전자화폐 지침 2009/110/EC(EMD2) 하의 전자화폐와 유사하지만, 분산 원장 기술 또는 유사 기술을 사용하여 가치를 발행, 저장 및 전송합니다. 예시로는 미국 달러에 연동된 Tether(USDT)와 USD Coin(USDC)이 있습니다.
• Asset-referenced tokens (ARTs): EMT가 아니며, 하나 이상의 공식 통화, 상품, 암호자산 또는 이러한 자산의 바스켓을 기준으로 가치를 유지한다고 주장하는 암호자산입니다. ART는 법정 화폐, 금 또는 기타 암호자산 등 자산 풀에 의해 뒷받침되는 스테이블코인의 일종입니다.
• Other tokens: EMT도 ART도 아닌 다양한 목적과 특성을 가진 암호자산입니다. 여기에는 발행자가 제공하는 상품이나 서비스에 대한 접근 권한을 제공하는 유틸리티 토큰(예: 탈중앙화 애플리케이션(DApps) 또는 플랫폼), 교환 수단으로 사용되는 결제 토큰(예: 비트코인 또는 이더), 거버넌스 토큰처럼 투표권이나 기타 혜택을 부여하는 하이브리드 토큰 등이 포함됩니다.

MiCAR는 EMT와 ART에 대해 “중요 토큰” 개념을 도입합니다. 이러한 토큰은 금융 안정성 또는 통화 정책에 미칠 잠재적 영향 때문에 추가 요건이 적용됩니다. 중요한 토큰을 식별하고 모니터링하는 업무는 유럽 은행청(EBA)의 관할에 속합니다. EBA는 사용자 수, 거래 규모, 금융 시스템과의 연계성, 기존 결제 수단과의 대체 가능성, 토큰의 혁신성 또는 복잡성 등을 기준으로 중요성을 판단합니다. EBA는 중요한 토큰 목록을 웹사이트에 게시하고 업데이트할 것입니다.

암호자산 발행자와 CASP에 대한 인가 및 감독 요건

MiCAR는 암호자산의 유형 및 중요도에 따라 암호자산 발행자와 CASP에 서로 다른 인가 및 감독 요건을 부과합니다.

암호자산 발행자

암호자산 발행자는 암호자산을 대중에게 제공하거나 암호자산 거래소에 상장하려는 자연인 또는 법인입니다. MiCAR는 암호자산 발행자에게 다음 의무를 준수하도록 요구합니다:

• White paper: 암호자산 발행자는 암호자산 프로젝트에 대한 핵심 정보를 공개하는 백서를 준비하고 공개해야 합니다. 여기에는 암호자산의 특징, 권리 및 의무, 프로젝트 목표 및 자금 사용 계획, 위험 및 비용, 거버넌스 및 기술적 구조, 발행자의 신원 및 연락처 등이 포함됩니다. 백서는 발행자 본국의 관할 당국에 최소 20 영업일 전에 통보되어야 하며, 발행자 웹사이트와 해당 암호자산의 제공 또는 상장에 관여하는 모든 CASP 웹사이트에 게시되어야 합니다. 또한, 중요한 변경 사항이 발생하면 백서를 업데이트해야 합니다.
• Authorisation: EMT 및 ART를 발행하는 암호자산 발행자는 해당 토큰을 대중에게 제공하거나 거래소에 상장하려면 본국 관할 당국으로부터 인가를 받아야 합니다. 인가 절차에는 발행자의 신원 및 연락처, 백서, 거버넌스 및 기술적 구조, 위험 관리 및 내부 통제 메커니즘, 불만 처리 절차, EMT 또는 ART를 뒷받침하는 준비금 자산 보호 방안 등에 대한 정보가 포함된 신청서를 제출하는 것이 요구됩니다. 관할 당국은 완전한 신청서를 받은 날로부터 3개월 이내에 신청을 평가하고 인가를 부여하거나 거부해야 합니다. 인가는 모든 회원국에서 유효하며, 발행자는 EU 전역에서 활동을 패스포트할 수 있습니다. 기타 토큰을 발행하는 경우 인가가 필요 없지만, 백서 제출 의무 및 MiCAR의 기타 일반 의무를 준수해야 합니다.
• Supervision: EMT 및 ART 발행자는 본국 관할 당국의 지속적인 감독을 받으며, MiCAR 위반 시 행정 제재나 시정 조치를 받을 수 있습니다. 관할 당국은 인가 요건을 더 이상 충족하지 않거나, 허위 진술 등 부정한 방법으로 인가를 받은 경우, 인가 부여 후 12개월 이내에 사용하지 않은 경우, 또는 6개월 이상 EMT 또는 ART 제공·상장을 중단한 경우 인가를 취소할 수 있습니다. 기타 토큰 발행자는 지속적인 감독 대상은 아니지만, 관할 당국과 협조하고 요청받은 정보를 제공해야 합니다.

암호자산 서비스 제공자

암호자산 서비스 제공자(CASP)는 고객을 대신하여 다음 서비스 또는 활동 중 하나 이상을 전문적으로 제공하거나 수행하는 자연인 또는 법인입니다:

• 고객을 위한 암호자산 보관 및 관리
• 암호자산 거래소 운영
• 암호자산을 법정 화폐 또는 다른 암호자산으로 교환
• 고객을 대신한 암호자산 주문 실행
• 암호자산 배치
• 고객을 대신한 암호자산 주문 수신 및 전송
• 암호자산에 대한 자문 제공
• 암호자산 포트폴리오 관리 제공
• 고객을 대신한 암호자산 전송 서비스 제공

MiCAR는 CASP에게 다음 의무를 준수하도록 요구합니다:

• Authorisation: CASP는 위에 열거된 서비스 또는 활동을 제공하기 전에 본국 관할 당국으로부터 인가를 받아야 합니다. 인가 절차에는 CASP의 신원 및 연락처, 운영 프로그램, 거버넌스 및 기술적 구조, 위험 관리 및 내부 통제 메커니즘, 불만 처리 절차, 고객 자금 및 암호자산 보호 방안, 자금세탁방지 및 테러자금조달 방지 정책 및 절차 등이 포함된 신청서를 제출해야 합니다. 관할 당국은 완전한 신청서를 받은 날로부터 3개월 이내에 신청을 평가하고 인가를 부여하거나 거부해야 합니다. 인가는 모든 회원국에서 유효하며, CASP는 EU 전역에서 활동을 패스포트할 수 있습니다.
• Supervision: CASP는 본국 관할 당국의 지속적인 감독을 받으며, MiCAR 위반 시 행정 제재나 시정 조치를 받을 수 있습니다. 관할 당국은 CASP가 인가 요건을 더 이상 충족하지 않거나, 허위 진술 등 부정한 방법으로 인가를 받은 경우, 인가 부여 후 12개월 이내에 사용하지 않은 경우, 또는 6개월 이상 서비스를 제공·수행하지 않은 경우 인가를 취소할 수 있습니다.
• Prudential requirements: CASP는 최소 자체 자본 보유, 적정 자본 적정성 비율 유지, 건전한 회계·감사 기준 적용, 운영 연속성 및 정규성 확보 등 건전성 요건을 충족해야 합니다. 건전성 요건은 제공되는 서비스 또는 활동의 유형과 범위에 따라 달라지는 CASP의 등급에 따라 차등 적용됩니다.
• Conduct of business rules: CASP는 고객에게 명확하고 정확한 정보를 제공하고, 정직하고 공정하게 행동하며, 이해 상충을 회피하고, 서비스 또는 활동의 적합성 및 적절성을 보장하고, 주문을 신속하고 효율적으로 실행하며, 수수료나 비용을 공개해야 합니다. 영업 규칙은 고객 유형(소매, 전문, 적격 거래 상대방)에 따라 달라집니다.
• Safeguarding requirements: CASP는 고객 자금 및 암호자산을 자체 자산과 분리하고, 정확한 기록과 회계를 유지하며, 고객 자금 및 암호자산의 가용성과 접근성을 보장하고, 파산, 사기, 절도 또는 사이버 공격으로부터 보호해야 합니다. 보호 요건은 제공·수행되는 서비스 유형 및 관련 암호자산 종류에 따라 달라집니다.
• Anti-money laundering and counter-terrorism financing (AML/CTF) obligations: CASP는 고객 실사, 거래 모니터링, 의심 거래 보고, 기록 보관, 관할 당국 협조 등 AML/CTF 의무를 이행해야 합니다. 이러한 의무는 제5차 자금세탁방지 지침 2018/843/EU(AMLD5)와 제6차 자금세탁방지 지침 2018/1673/EU(AMLD6)에 맞추어 적용됩니다.

MiCAR의 전환 규정 및 면제

• MiCAR는 EU 적용일 이전에 이미 EU에서 활동하고 있던 암호자산 발행자와 CASP에 대해 일부 전환 규정 및 면제를 제공합니다.
• Grandfathering clause: MiCAR 적용일 이전에 하나 이상의 회원국에서 국가 제도에 따라 인가 또는 등록된 암호자산 발행자와 CASP는 2025년 6월 30일까지 해당 회원국에서 서비스를 제공·수행할 수 있으며, MiCAR에 따라 인가를 받을 필요가 없습니다. 다만, 해당 국가의 규칙 및 규정을 준수하고, 운영 지속 의사를 관할 당국에 통보해야 합니다. 또한, 2025년 6월 30일 이후 EU에서 서비스를 제공·수행하려면 2024년 6월 30일까지 MiCAR 인가를 신청해야 합니다.
• Pilot regime for distributed ledger technology (DLT) market infrastructures: MiCAR는 금융 상품으로 분류되는 암호자산에 대해 거래 및 결제 서비스를 제공하는 새로운 유형의 시장 참여자인 DLT 시장 인프라에 대한 파일럿 제도를 도입합니다. 파일럿 제도는 투자자 보호와 시장 무결성을 확보하면서 DLT를 활용한 암호자산 거래 및 사후 거래를 시험하는 것을 목표로 하며, 적용일로부터 5년간 시행되고 연장이 가능할 수 있습니다. DLT 시장 인프라는 본국 관할 당국으로부터 인가를 받아야 하며, MiCAR에 명시된 특정 요건을 충족해야 합니다. 또한, 유럽 증권시장청(ESMA)과 EBA의 감독 및 협조를 받습니다. 파일럿 제도는 DLT 시장 인프라가 샌드박스 환경에서 운영될 수 있도록 허용하며, 기존 EU 금융 서비스 입법(예: 금융상품시장지침 MiFID II, 중앙증권예탁기관규정 CSDR, 결제 최종성 지침 SFD)에서 일부 면제와 예외를 적용받을 수 있습니다.
• Exemptions for central banks and public authorities: MiCAR는 중앙은행, 회원국, 제3국 또는 국제 공공기관이 발행하거나 보증하는 암호자산에는 적용되지 않으며, 이러한 기관이 공공 업무 수행을 위해 제공하거나 수행하는 암호자산 서비스·활동에도 적용되지 않습니다. 이러한 면제는 EU와 회원국의 통화 주권 및 정책을 보존하고, 중앙은행 디지털 화폐(CBDC) 및 기타 공공 이니셔티브의 발전을 촉진하기 위한 것입니다.

MiCAR가 투자회사와 트래블 룰에 미치는 영향

MiCAR는 암호자산 시장과 관련하여 투자회사와 트래블 룰에도 몇 가지 영향을 미칩니다.

• Investment firms: 투자회사는 주문 수신·전송, 주문 실행, 포트폴리오 관리, 투자 자문, 인수·배정 등 전문적인 투자 서비스를 제공하거나 수행하는 자연인 또는 법인입니다. 투자회사는 MiFID II 체계에 따라 인가·영업 규칙·조직·건전성 요건·감독을 받습니다. MiCAR는 금융상품으로 분류되는 암호자산에 대해 MiFID II 인가를 받은 투자회사가 추가 인가 없이도 해당 암호자산 서비스를 제공·수행할 수 있도록 허용합니다. 다만, 관련 MiFID II 규정과 MiCAR의 특정 요건(예: 자금 보호 및 AML/CTF 의무)을 준수해야 합니다. 금융상품이 아닌 암호자산에 대해 서비스를 제공·수행하려는 경우, 투자회사는 MiCAR 인가를 받아야 하며 해당 규정과 규제를 따라야 합니다.
• Travel rule: 트래블 룰은 금융기관이 자금 이체의 송신자와 수신자에 대한 특정 정보를 교환하도록 요구하는 규정으로, 이름, 주소, 계좌 번호, 거래 금액 등을 포함합니다. 트래블 룰은 자금세탁 및 테러자금조달 방지와 자금 이체의 투명성·추적성을 높이기 위해 도입되었습니다. MiCAR는 암호자산 이체에도 트래블 룰을 적용하며, 암호자산 이체는 “한 사람으로부터 다른 사람에게 암호자산 소유권이 이전되는 모든 거래”로 정의됩니다. MiCAR는 암호자산 이체에 관여하는 CASP가 다음 정보를 다른 CASP와 교환하도록 요구합니다:
  • 송신자의 이름 및 계좌 번호
  • 수신자의 이름 및 계좌 번호
  • 송신자의 주소, 공식 신분증 번호, 고객 식별 번호 또는 출생 일자·장소
  • 수신자의 주소, 공식 신분증 번호, 고객 식별 번호 또는 출생 일자·장소
  • 이체된 암호자산의 종류 및 금액
  • 암호자산 이체의 일시
  • 관할 당국이 요구하는 기타 정보

CASP는 정보가 정확하고 완전하며, 안전하고 기밀하게 전송되도록 해야 하며, 최소 5년 동안 정보를 보관해야 합니다. 트래블 룰은 2024년 6월 30일까지 구현되어야 하며, 이는 가상자산 및 가상자산 서비스 제공자에 대한 FATF 기준 적용일과 동일합니다.

MiCAR 준수 및 규제 차익 거래를 위한 주요 EU 관할 구역

MiCAR의 목표는 EU 내에서 암호자산 및 관련 서비스에 대한 공정한 환경과 통합된 시장을 구축하는 것입니다. 이를 위해 현재 각국의 규제 체계를 표준화·단순화하여 규제 파편화와 불확실성을 해소하고자 합니다. 그러나 MiCAR는 국가 수준에서 일정 정도의 규제 유연성과 재량을 인정하고 있어, 특정 분야에서 EU 회원국 간 규제 차익 거래와 경쟁이 발생할 여지를 남깁니다. MiCAR가 국가 재량과 유연성을 부여하는 분야는 다음과 같습니다:

• 기존 EU 금융 서비스 입법에 따라 금융상품, 예금, 구조화 예금, 전자화폐, 증권화 포지션, 보험 상품 또는 연금 상품으로 분류되는 암호자산의 정의 및 취급. MiCAR는 이러한 암호자산에 대한 명확하고 일관된 정의를 제공하지 않으며, EU 전역에 걸쳐 분류와 규제를 조화시키지 않습니다. 따라서 회원국은 서로 다른 접근 방식과 해석을 채택할 수 있어 MiCAR 적용 범위와 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.
• 암호자산 발행자와 CASP의 인가 및 감독. MiCAR는 “본국 원칙”을 도입하여, 암호자산 발행자와 CASP가 등록 사무소 또는 본사가 위치한 회원국의 관할 당국에 의해 인가·감독받도록 합니다. 인가는 모든 회원국에서 유효하며, 발행자와 CASP는 EU 전역에서 활동을 패스포트할 수 있습니다. 그러나 회원국마다 인가 부여·거부 절차와 기준이 다를 수 있고, 감독 관행과 제재 조치도 차이가 있어 규제 차이가 발생할 수 있습니다.
• 암호자산 발행자와 CASP의 인가·감독에 대한 수수료 및 비용. MiCAR는 회원국 관할 당국이 인가·감독 비용을 부과하도록 허용하지만, 구체적인 금액이나 산정 방식, 상한선 등을 규정하지 않습니다. 따라서 회원국마다 수수료 수준과 구조가 달라져 암호자산 시장의 경쟁력과 매력도에 영향을 미칠 수 있습니다.

이러한 국가 재량과 유연성을 고려할 때, MiCAR 준수 및 규제 차익 거래에 있어 선도적인 EU 관할 구역은 다음과 같습니다:

• France: 프랑스는 2019년 PACTE 법에 따라 암호자산 및 관련 서비스에 대한 국가 제도를 가장 먼저 도입하고 적극적으로 추진한 회원국 중 하나입니다. PACTE 법은 CASP에 대한 선택적 등록·선택적 라이선스를 제공하고, 초기 코인 제공(ICO)에 대해 의무 승인을 요구합니다. 또한, 프랑스는 암호자산을 무형 자산으로 인정하고 법적·세제적 확실성을 부여합니다. 프랑스의 규제 기관인 Autorité des Marchés Financiers(AMF)는 암호자산 및 관련 서비스에 대한 다양한 가이드와 권고를 발표했으며, 유럽 블록체인 파트너십(EBP)의 창립 회원이자 핵심 참여자로서 유럽 블록체인 서비스 인프라(EBSI) 구축을 지원하고 있습니다. 프랑스는 견고하고 유연한 국가 제도, 안정적이고 우호적인 법·세 환경, 협력적인 규제 기관 덕분에 MiCAR 하에서도 암호자산 시장에서 선도적인 위치를 유지·강화할 가능성이 높습니다.
• Germany: 독일은 1961년 Banking Act와 1998년 Securities Trading Act에 기반한 포괄적이고 선진적인 국가 제도를 보유하고 있어 암호자산 시장의 또 다른 선도국가입니다. Banking Act는 암호자산을 금융상품으로 정의하고 MiFID II 체계에 적용하며, Securities Trading Act는 증권으로 분류되는 암호자산의 발행·거래를 규제합니다. 또한, 독일은 연방 금융감독청(BaFin)으로부터 라이선스를 받아야 하며, BaFin은 암호자산 및 관련 서비스에 대한 다수의 가이드와 서한을 발행한 경험이 있습니다. 독일은 Bitwala, Bison, Bitbond, Nuri, Neufund 등 다양한 기업이 활발히 활동하는 견고하고 다변화된 암호자산 생태계를 갖추고 있습니다. 명확하고 일관된 국가 제도, 신뢰할 수 있는 법·세 프레임워크, 평판이 좋은 규제 기관 덕분에 MiCAR 하에서도 독일은 암호자산 시장에서 선도적인 역할을 유지·강화할 것으로 예상됩니다.
• Malta: 몰타는 2018년 Virtual Financial Assets Act에 따라 암호자산 및 관련 서비스에 대한 포괄적이고 맞춤형 제도를 구축한 작은 규모의 EU 회원국이지만, 전 세계적인 허브로 자리매김하고 있습니다. 이 법은 암호자산 발행·제공·거래소 상장·CASP 라이선스·감독 등을 포괄하며, 암호자산 발행자·CASP와 규제 기관인 Malta Financial Services Authority(MFSA) 사이의 중개자 역할을 하는 Virtual Financial Asset(VFA) 에이전트 개념도 도입했습니다. MFSA는 암호자산 및 관련 서비스에 대한 다수의 규칙과 가이드를 발표했으며, VFA 프레임워크를 통해 업계 모범 사례와 원칙을 제시하고 있습니다. Binance, OKEx, BitBay, ZBX 등 주요 기업이 몰타에 진출했으며, 몰타는 MiCAR 하에서도 맞춤형 국가 제도, 우호적인 법·세 환경, 선제적이고 미래지향적인 규제 기관 덕분에 선도적인 역할을 지속·확장할 가능성이 높습니다.

결론

MiCAR는 EU 내에서 암호자산 및 관련 서비스 규제를 위한 조화되고 포괄적인 프레임워크를 구축하고자 하는 획기적인 법률입니다.

이 프레임워크는 법적 확실성, 소비자 보호, 시장 무결성 및 금융 안정을 도입하고, 국경 간 활동과 암호자산 발행자 및 CASP에 대한 패스포팅 권한을 가능하게 함으로써 혁신과 경쟁을 촉진할 것입니다. 그러나 MiCAR는 암호자산 발행자와 CASP뿐만 아니라 암호자산과 상호작용하는 기타 금융 기관 및 투자자에게도 몇 가지 도전과 의무를 부과합니다.

이 프레임워크가 어떻게 발전해 나가는지 기대합니다.