La SEC vota per proporre regole che ampliano l’accesso dei piccoli investitori ai mercati privati

La Securities and Exchange Commission ha votato il 30 settembre 2026 per proporre modifiche normative volte ad ampliare l’accesso degli investitori al dettaglio alle opportunità dei mercati privati attraverso strutture di fondi regolamentati, secondo un comunicato stampa della SEC. Il pacchetto comprende un quadro condizionale in base al quale i consulenti dei fondi regolamentati potrebbero ricevere una compensazione basata sulla performance fino al 20 % dei guadagni netti del fondo, una modernizzazione della normativa sui fondi a intervallo e un quadro basato su regole che consente ai fondi chiusi regolamentati di emettere più classi di azioni. La Commissione richiede separatamente commenti pubblici su ulteriori modalità per consentire agli individui di qualificarsi come investitori accreditati detenendo determinate certificazioni professionali, titoli o credenziali in regola.

La Commissione ha pubblicato il pacchetto in due proposte che coprono le società di investimento gestite registrate e le società di sviluppo aziendale, affermando che le modifiche faciliterebbero la formazione di capitale nei mercati pubblici e privati ampliando la scelta degli investitori al dettaglio e promuovendo l’innovazione nelle strutture dei fondi regolamentati, preservando al contempo adeguate protezioni e salvaguardie per gli investitori. Il presidente Paul S. Atkins ha dichiarato in una dichiarazione durante la riunione aperta che “La domanda degli investitori per opportunità di investimento nei mercati privati è in crescita”, e ha descritto l’attenzione della Commissione sull’ampliamento delle opportunità per i dollari degli investitori post-imposta e pre-pensionamento come complementare agli sforzi intrapresi ai sensi dell’Ordine Esecutivo del presidente Trump sulla democratizzazione dell’accesso a asset alternativi per gli investitori 401(k).

Proposta di compensazione basata sulla performance

La prima proposta, assegnata numero di fascicolo S7-2026-28, modificerebbe la norma ai sensi dell’Investment Advisers Act del 1940 che esenta i consulenti di investimento registrati dal divieto di ricevere compensi basati sui guadagni in conto capitale o sull’apprezzamento di un conto cliente. Le modifiche ampliarebbero tale possibilità ai consulenti che assistono clienti di società di investimento gestite registrate e di società di sviluppo aziendale, soggette a condizioni, e richiederebbero ai fondi di divulgare separatamente la compensazione basata sulla performance pagata al consulente nei moduli di registrazione e di rendicontazione.

In base alle condizioni illustrate nella scheda informativa della Commissione, la compensazione basata sulla performance non potrebbe superare il 20 % dei guadagni netti del fondo regolamentato su un periodo specificato. Il fondo regolamentato dovrebbe rispettare gli standard di governance previsti dalla Regola 0-1(a)(7) dell’Investment Company Act. Il consiglio di amministrazione del fondo, con una maggioranza di amministratori indipendenti, dovrebbe determinare che l’accordo è nel migliore interesse del fondo e dei suoi azionisti e formulare conclusioni specifiche riguardo all’adeguatezza, alla struttura e alle caratteristiche di protezione degli investitori dell’accordo.

La proposta rivedrebbe anche la definizione di cliente qualificato della norma per includere gli investitori che soddisfano la definizione di investitore accreditato nel Regolamento D ai sensi del Securities Act, eliminando dal criterio il test separato sul patrimonio netto e quello sugli asset gestiti. Il comunicato è numerato 33-11443, 34-106533, IA-7022 e IC-36350, con RIN 3235-AN59.

Secondo il comunicato stampa, la compensazione basata sulla performance è da tempo una caratteristica comune e distintiva delle strategie di investimento associate a fondi privati, come hedge fund, private equity e venture capital, e l’accesso a tali strategie è, nella pratica, limitato a un ristretto gruppo di investitori idonei. La Commissione ha affermato che consentire incentivi simili ai consulenti dei fondi regolamentati potrebbe renderli più propensi a offrire strategie di mercato privato ai fondi regolamentati. Atkins ha dichiarato che la compensazione basata sulla performance può rappresentare un mezzo razionale ed efficace per definire e allineare gli obiettivi del consulente e dell’investitore, e che l’ampliamento della sua disponibilità potrebbe incentivare i consulenti operanti nei mercati privati a portare strategie diversificate a un più ampio gruppo di clienti e investitori, inclusi gli investitori nei fondi regolamentati.

Fondi a intervallo e modifiche alle classi di azioni

La seconda proposta, assegnata numero di fascicolo S7-2026-34, modificerebbe la Regola 23c-3 ai sensi dell’Investment Company Act del 1940, che disciplina i fondi a intervallo: fondi chiusi registrati e società di sviluppo aziendale che effettuano offerte periodiche di riacquisto di azioni agli azionisti in conformità a una politica fondamentale. Le modifiche proposte consentirebbero un rinvio esteso della prima offerta di riacquisto, permetterebbero riacquisti discrezionali più frequenti, autorizzerebbero intervalli periodici mensili e permetterebbero la deduzione dei carichi di vendita differiti dai proventi del riacquisto, soggetti a determinate condizioni. Esse semplificherebbero e chiarirebbero anche il processo per determinare la data di determinazione del prezzo di riacquisto e il trattamento delle offerte di riacquisto sovrasottoscritte, e sostituirebbero gli importi di liquidità specificati nella norma con un approccio alla liquidità basato sui principi.

Lo stesso provvedimento sostituirebbe gli ordini esentivi individuali con un quadro normativo basato su regole che consentirebbe ai fondi chiusi regolamentati di emettere più classi di azioni, generalmente coerente con le regole esentive esistenti per i fondi aperti registrati, e permetterebbe ai fondi e alle loro affiliate di stipulare accordi per il pagamento di commissioni di distribuzione e di servizio basate sugli attivi. Le informazioni nel prospetto verrebbero aggiornate per tenere conto delle strutture a più classi di azioni e master‑feeder, alcuni moduli di rendicontazione verrebbero aggiornati per migliorare la segnalazione delle più classi di azioni, e le informazioni sulle spese potenziate si applicherebbero a tutti i fondi chiusi regolamentati. La Commissione ha inoltre proposto di revocare alcuni ordini esentivi esistenti relativi ai fondi a intervallo e alle strutture a più classi di azioni. Il provvedimento è numerato 33‑11444, 34‑106534 e IC‑36351, con RIN 3235‑AN83.

Atkins ha affermato che la modernizzazione dei fondi a intervallo potrebbe consentire una più ampia adozione della struttura da parte dei gestori di fondi che desiderano offrire agli investitori al dettaglio esposizione ai mercati privati.

Il terzo punto all’ordine del giorno della riunione, una raccomandazione della Divisione di Corporate Finance, riguardava l’emissione di cinque avvisi di potenziali designazioni di ulteriori modalità con cui un individuo può qualificarsi come investitore accreditato. Una potenziale designazione è il superamento di un esame per investitori accreditati da sviluppare dalla Financial Industry Regulatory Authority (FINRA), che la Commissione ha dichiarato fornirebbe un percorso non finanziario per gli investitori per dimostrare la loro competenza nei settori dei titoli, degli investimenti e delle questioni finanziarie e aziendali. Le altre designazioni in esame sono una licenza come commercialista certificato statunitense, un charter come Chartered Financial Analyst, una certificazione come Certified Financial Planner negli Stati Uniti, la licenza FINRA Investment Banking Representative (Serie 79) e la licenza FINRA Research Analyst (Serie 86 e Serie 87).

Atkins ha dichiarato che le potenziali designazioni si baserebbero sulle precedenti designazioni della Commissione per le licenze FINRA General Securities Representative, Private Securities Offerings Representative e Investment Adviser Representative come modalità per qualificarsi come investitore accreditato. Ha affermato che l’accesso degli investitori accreditati alle offerte private non dovrebbe essere limitato esclusivamente agli individui che soddisfano soglie finanziarie e che tali soglie non sono gli unici indicatori della capacità di una persona di valutare i meriti e i rischi di un investimento. Ha osservato che qualificarsi come investitore accreditato offre agli individui l’opportunità di partecipare a operazioni di raccolta di capitale esenti dai requisiti di registrazione ai sensi del Securities Act del 1933, e che investire in offerte private può comportare rischi maggiori e offrire minori protezioni rispetto agli investimenti pubblici.

Le proposte e gli avvisi sono stati esaminati in una riunione aperta del 30 settembre 2026, tenuta ai sensi del Government in the Sunshine Act, dove Atkins ha descritto l’approccio della Commissione come “responsabile retailizzazione”, ovvero l’idea di abbracciare la crescita e l’innovazione degli investimenti in tutte le classi di attività proteggendo gli investitori individuali con adeguate salvaguardie. I periodi di commento pubblico sia per i provvedimenti proposti sia per gli avvisi rimarranno aperti per 60 giorni dalla loro pubblicazione nel Federal Register. Entrambi i provvedimenti riportano una data di emissione SEC del 30 settembre 2026.