Quarterhill rimborsa alla scadenza obbligazioni convertibili per 57,5 milioni di CAD

Quarterhill Inc. (QTRH.TO ) In un annuncio del 30 ottobre 2026, Quarterhill ha dichiarato di aver rimborsato integralmente, alla data di scadenza del 30 ottobre 2026, l’importo complessivo di 57,5 milioni di CAD di capitale delle proprie obbligazioni convertibili, non garantite e subordinate, con cedola del 6,0%, insieme a tutti gli interessi maturati e non pagati.

Le obbligazioni erano negoziate alla Borsa di Toronto con il simbolo QTRH.DB (CUSIP 747713AA3) e saranno revocate dalla quotazione al termine delle contrattazioni del 30 ottobre 2026, ha dichiarato la società. Il pagamento è stato elaborato tramite Computershare Trust Company of Canada, in qualità di fiduciario delle obbligazioni. L’annuncio non ha precisato la provenienza dei fondi utilizzati per il pagamento.

La società si descrive come fornitore di soluzioni per sistemi di trasporto intelligenti basate sull’IA.

Condizioni dell’offerta di obbligazioni del 2021

Le obbligazioni rimborsate derivavano da un’operazione di finanziamento annunciata il 20 ottobre 2021, quando Quarterhill ha stipulato un accordo di collocamento con sottoscrizione a fermo per 50 milioni di CAD con un consorzio di garanti guidato da Raymond James Ltd. Le obbligazioni prevedevano una cedola annua del 6,0% e un prezzo di conversione di 3,80 CAD per azione ordinaria, soggetto ad adeguamento in determinate circostanze, e avevano scadenza fissata al 30 ottobre 2026. Quarterhill ha concesso ai garanti un’opzione di sovrallocazione per acquistare, alle stesse condizioni, un ulteriore importo nominale complessivo di obbligazioni fino a 7,5 milioni di CAD, esercitabile integralmente o parzialmente in qualsiasi momento entro il 30° giorno successivo alla chiusura del finanziamento.

In base alle condizioni originarie, la società non poteva rimborsare anticipatamente le obbligazioni a propria discrezione prima del 31 ottobre 2024, salvo determinate circostanze legate a un cambio di controllo. Dal 31 ottobre 2024 e prima del 31 ottobre 2025, le obbligazioni potevano essere rimborsate integralmente o parzialmente, con un preavviso non superiore a 60 giorni né inferiore a 30 giorni, a un prezzo pari all’importo nominale più gli interessi maturati e non pagati, purché il prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni ordinarie alla Borsa di Toronto nei 20 giorni di negoziazione consecutivi terminati il quinto giorno di negoziazione precedente alla data del preavviso non fosse inferiore al 125% del prezzo di conversione. Dal 31 ottobre 2025 e prima della data di scadenza, le obbligazioni potevano essere rimborsate integralmente o parzialmente con lo stesso periodo di preavviso, a un prezzo pari al loro importo nominale più gli interessi maturati e non pagati.

Le obbligazioni sono state offerte tramite un supplemento al prospetto in tutte le province e i territori del Canada, tranne il Québec, e potevano essere offerte anche tramite collocamento privato negli Stati Uniti.

Quarterhill ha completato l’offerta il 27 ottobre 2021, al prezzo di 1.000 CAD per obbligazione, per proventi lordi complessivi pari a 57.500.000 CAD, a seguito dell’esercizio integrale dell’opzione di sovrallocazione da parte dei garanti. Il consorzio comprendeva Raymond James Ltd. e Canaccord Genuity (CF.TO ) Corp., CIBC World Markets Inc., Cormark Securities Inc., ATB Capital Markets Inc., M Partners Inc. e Stifel Nicolaus Canada Inc. All’epoca, Quarterhill aveva dichiarato che i proventi netti avrebbero sostenuto la crescita della società attraverso potenziali acquisizioni e fornito capitale circolante aggiuntivo a supporto della continuità delle attività.

Linea di credito e finanziamento azionario del 2026

Il 12 maggio 2026, Quarterhill ha annunciato una linea di credito senior garantita da 60 milioni di USD con U.S. Private Credit Investments (PCI), una divisione di BTG Pactual Global Alternatives. Il finanziamento comprendeva un prestito iniziale a termine di 30 milioni di USD, un prestito a termine con erogazione differita di 25 milioni di USD e una linea di credito revolving di 5 milioni di USD, tutti denominati in dollari statunitensi e con scadenza il 12 maggio 2031. Le linee di credito sono garantite da determinati beni di Quarterhill e, in base all’accordo, la società è soggetta ai consueti covenant finanziari e non finanziari. Quarterhill ha dichiarato che i proventi delle linee sarebbero stati utilizzati per rimborsare gli obblighi previsti dal suo attuale accordo di credito, rimborsare le obbligazioni convertibili, pagare commissioni e spese dell’operazione e fornire capitale circolante. La società ha inoltre istituito un meccanismo accordion aggiuntivo non impegnato da 100 milioni di USD, soggetto all’approvazione dei finanziatori e al soddisfacimento delle consuete condizioni; secondo la società, era destinato a finanziare iniziative di crescita non organica e a consentirle di cogliere rapidamente le opportunità di acquisizione.

L’amministratore delegato Chuck Myers ha affermato che l’accordo rifletteva «la riuscita attuazione di un piano ponderato per riposizionare la società e sostenerne la crescita nel lungo periodo». Thomas Steiglehner, responsabile di U.S. Private Credit Investments presso BTG Pactual Global Alternatives, ha dichiarato che la società era lieta di fornire «una fonte di capitale flessibile e a lungo termine a sostegno della sua strategia di crescita». ATB Cormark Capital Markets e Roth Canada hanno agito in qualità di consulenti esclusivi per la strutturazione della linea di credito.

Il 16 settembre 2026, Quarterhill ha concluso un collocamento privato con sottoscrizione a fermo di 20.867.100 azioni ordinarie al prezzo di 2,48 CAD per azione, per proventi lordi complessivi pari a 51.750.408 CAD. ATB Cormark Capital Markets e Roth Canada, Inc. hanno agito in qualità di co-garanti principali, per conto proprio e per conto di un consorzio di garanti. La società ha dichiarato di voler destinare i proventi netti a finalità societarie generali, al capitale circolante, al rimborso di obblighi finanziari e al finanziamento di iniziative di crescita, comprese future acquisizioni.

Gli insider della società hanno sottoscritto complessivamente 806.500 delle azioni offerte, per proventi lordi totali pari a 2.000.120 CAD$. La partecipazione degli insider costituiva un’operazione con parti correlate ai sensi del Multilateral Instrument 61-101 e Quarterhill si è avvalsa delle esenzioni dagli obblighi di valutazione formale e di approvazione da parte degli azionisti di minoranza previsti dallo strumento, poiché né il valore equo di mercato dell’oggetto dell’operazione né quello del corrispettivo, nella misura in cui l’operazione coinvolgeva le parti interessate, superavano il 25% della capitalizzazione di mercato della società. Tutte le azioni emesse nell’ambito del collocamento sono soggette a un periodo di blocco previsto dalla legge in Canada, in scadenza quattro mesi e un giorno dopo la chiusura.