ESMA pubblica il pacchetto di prospetti per allineare le regole al Listing Act

L’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) il 9 settembre 2026 ha pubblicato un pacchetto di documenti ai sensi del Regolamento sul prospetto per riflettere le modifiche introdotte dal Listing Act. Il pacchetto comprende un documento di consultazione sull’aggiornamento delle linee guida sui requisiti di informativa, un insieme di Q&A sul prospetto revisionate, linee guida definitive sui supplementi che introducono nuovi titoli in un prospetto di base e un rapporto finale che aggiorna gli standard tecnici normativi (RTS) sulle informazioni finanziarie chiave nei riepiloghi dei prospetti. ESMA ha dichiarato che le misure mirano a promuovere la convergenza di vigilanza e a contribuire ai suoi sforzi di semplificazione e riduzione degli oneri.

Il Listing Act, Regolamento (UE) 2024/2809, è stato pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il 14 novembre 2024 e ha modificato il Regolamento sul prospetto per ridurre i costi degli emittenti rendendo i prospetti più utili per gli investitori, provocando cambiamenti sostanziali e cancellazioni nel Regolamento delegato della Commissione 2019/980. Secondo il documento di consultazione, il Listing Act ha standardizzato il formato e la sequenza dei prospetti e semplificato i loro requisiti di informativa, fissato un limite di pagine per i prospetti azionari, introdotto esenzioni per le emissioni successive da parte di società già quotate, armonizzato le norme sulla verifica e l’approvazione dei prospetti da parte delle autorità competenti nazionali, e consentito l’incorporazione per riferimento di informazioni finanziarie future nei prospetti di base. Ha inoltre creato due nuovi documenti in forma breve: il prospetto EU Follow‑on, per offerte pubbliche o ammissioni alla negoziazione da parte di società già quotate su un mercato regolamentato o su un mercato di crescita per PMI, e il prospetto EU Growth issuance, progettato per ridurre al minimo i costi e l’onere amministrativo per le PMI e le società quotate o da quotare sui mercati di crescita per PMI.

Consultazione sulle linee guida di informativa

Il documento di consultazione propone di eliminare cinque aree di linee guida esistenti, che coprono la revisione operativa e finanziaria, le risorse di capitale, la capitalizzazione e l’indebitamento, la storia del capitale azionario e le informazioni sulle partecipazioni, perché i relativi requisiti di informativa non esistono più nel Regolamento delegato della Commissione 2019/980 e non vi è alcuna base giuridica per mantenerli.

Due nuove linee guida proposte sui rapporti di gestione sostituirebbero la Linea guida 4 eliminata. La prima riguarda la coerenza e la comprensibilità tra un rapporto di gestione incorporato e il resto del prospetto, incluso come gestire situazioni in cui la coerenza è impraticabile. La seconda riguarda gli emittenti non tenuti a redigere un rapporto di gestione ai sensi delle Direttive sulla trasparenza e sulla contabilità, prevedendo che le informazioni materiali normalmente contenute in un rapporto di gestione e necessarie per una decisione di investimento informata debbano essere incluse nel prospetto.

ESMA propone inoltre di trasformare la Q&A 993 sull’identificazione delle previsioni di profitto in quattro linee guida che coprono l’identificazione, i dati contabili e gli indicatori finanziari, la formulazione non considerata una previsione di profitto e l’identificazione chiara delle previsioni di profitto, senza modifiche sostanziali al contenuto. Propone di eliminare la Linea guida 15 sull’«approccio ponte» perché gli emittenti non sono più tenuti a includere tre anni di informazioni finanziarie storiche nei prospetti; il requisito è stato ridotto a due anni, o un anno per i titoli non azionari.

La Linea guida 41 sulle operazioni con parti correlate sarebbe eliminata come superflua, poiché ripete i requisiti indicati nel Punto 7.4 dell’Allegato 1 del regolamento delegato, e sostituita da una nuova linea guida che stabilisce che un’operazione con parti correlate ha lo stesso significato di quello previsto dallo IAS 24. ESMA propone inoltre di consolidare le linee guida separate sui fattori di rischio ai sensi del Regolamento sul prospetto (ESMA31-62-1293) all’interno delle linee guida di informativa, per ridurre il numero di documenti di orientamento di livello 3. L’allegato costi‑benefici del documento mostra che il numero di linee guida passa da 57 in 18 sezioni a 49 proposte in 14 sezioni.

La consultazione pone 11 domande e ESMA prenderà in considerazione tutti i commenti ricevuti entro il 9 novembre 2026. Il comunicato stampa di ESMA afferma che l’autorità prevede di pubblicare il rapporto finale e le linee guida aggiornate nel secondo trimestre del 2027, mentre la sezione sui prossimi passi del documento di consultazione indica il primo trimestre del 2027.

Parallelamente alla consultazione, ESMA ha pubblicato Q&A revisionate che adeguano i riferimenti giuridici al Regolamento sul prospetto modificato, introducono chiarimenti e rimuovono contenuti obsoleti. Una panoramica delle modifiche elenca le cancellazioni voce per voce con le relative motivazioni, tra cui il fatto che una risposta è chiara in base alla legge, ha un valore aggiunto limitato, riguarda una questione di diritto nazionale, ripete un principio generale, o che la sua base giuridica è stata eliminata. La Q&A 993 è stata eliminata perché ESMA propone di integrare il suo contenuto nelle linee guida di informativa. Un elenco separato identifica le Q&A redatte dalla Commissione europea, che ESMA non ha revisionato e le cui modifiche dipendono da ulteriori istruzioni della Commissione. Il set di Q&A è stato aggiornato l’ultima volta il 3 febbraio 2023 nella versione 12.

Linee guida finali e standard tecnici

L’articolo 23, comma 8, del Regolamento sul prospetto richiedeva a ESMA di elaborare linee guida entro il 5 giugno 2026 che specificassero le circostanze in cui un supplemento deve essere considerato come introduzione di una nuova tipologia di titolo non già descritta in un prospetto di base. Il mandato si riferisce all’articolo 23, comma 4a, che prevede che un supplemento «non debba essere utilizzato per introdurre una nuova tipologia di titolo per la quale le informazioni necessarie non siano state incluse in quel prospetto di base», salvo nei casi in cui sia necessario per soddisfare i requisiti patrimoniali previsti dal diritto dell’Unione o dal diritto nazionale che recepisce il diritto dell’Unione. Il rapporto finale di ESMA cita una lunga divergenza di vigilanza riconosciuta nel considerando 54 del Listing Act, secondo la quale un’autorità nazionale poteva richiedere all’emittente di redigere un nuovo prospetto di base mentre un’altra approvava un supplemento contenente informazioni simili.

ESMA ha consultato le linee guida dal 18 febbraio 2025 al 19 maggio 2025 e ha ricevuto risposte da 39 intervenuti. Il rapporto afferma che la pubblicazione è stata posticipata a seguito della consultazione perché le modifiche apportate in risposta al feedback del mercato hanno indotto ESMA ad adottare un nuovo approccio basato sugli allegati di informativa del Regolamento delegato della Commissione 2019/980, recentemente modificati.

Secondo la Linea guida finale 1, un supplemento che prevede informativa dagli Allegati 17, 18, 19 o 21, non applicabile ai titoli presenti nel prospetto di base, è considerato come introduzione di una nuova tipologia di titolo e richiede un nuovo prospetto di base. La Linea guida 2 affina la valutazione in base al tipo di sottostante, includendo titoli azionari, titoli non azionari, entità di riferimento o obbligazioni di riferimento, indici, tassi di interesse, materie prime, cripto‑asset, basket di sottostanti e sottostanti al di fuori di tali categorie; un supplemento può aggiungere informativa su un tipo di sottostante già incluso nel prospetto di base. La Linea guida 3 stabilisce un test raffinato per i titoli garantiti da attività basandosi su elementi specifici dell’Allegato 19. La Linea guida 4 prevede che un supplemento non possa aggiungere informativa su titoli non azionari legati alla sostenibilità ai sensi dell’Allegato 23 se non erano precedentemente inclusi, mentre l’informativa su titoli non azionari con utilizzo dei proventi legato all’ESG o sui European Green Bonds può essere aggiunta tramite supplemento. Le modifiche a una garanzia esistente possono essere effettuate mediante supplemento, ma un nuovo garante può essere introdotto solo mediante incorporazione per riferimento di un documento di registrazione approvato e valido.

In merito ai costi, 25 intervistati hanno comunicato a ESMA che produrre un nuovo prospetto di base rispetto a un supplemento può costare da cinque a dieci volte di più ed è intensivo in termini di risorse. Le linee guida saranno tradotte nelle lingue ufficiali dell’UE e entreranno in vigore due mesi dopo la loro pubblicazione sul sito web di ESMA in tutte le lingue ufficiali.

Il rapporto finale sul RTS, datato 9 settembre 2026, modifica il Regolamento delegato della Commissione (UE) 2019/979 per ridurre i periodi di informazioni finanziarie storiche richiesti nei riepiloghi dei prospetti, in modo da adeguarli alle modifiche introdotte dal Listing Act, e rimuove la tabella dei flussi di cassa per i titoli non azionari dall’Allegato II perché manca un elemento corrispondente nel Regolamento delegato della Commissione 2019/980. ESMA afferma di non aver condotto una consultazione pubblica né un’analisi formale costi‑benefici, citando la portata limitata delle modifiche, e che il gruppo di stakeholder Securities and Markets non ha fornito commenti.

ESMA ha presentato il rapporto finale alla Commissione europea, che deciderà se adottare gli standard; gli standard tecnici saranno inoltre soggetti a un periodo di scrutinio da parte del Parlamento europeo e del Consiglio. ESMA afferma che gli RTS non si applicano ai prospetti EU Follow‑on redatti ai sensi dell’articolo 14a né ai prospetti EU Growth issuance redatti ai sensi dell’articolo 15a. Sei allegati sostitutivi definiscono tabelle di informazioni finanziarie chiave per entità non finanziarie, sia per titoli azionari che non azionari, istituti di credito, compagnie assicurative, veicoli di scopo speciale emittenti titoli garantiti da attività e fondi chiusi. In vista dell’adozione, ESMA ha invitato le autorità competenti nazionali a prevedere l’entrata in applicazione degli standard garantendo un approccio coerente con il Regolamento sul prospetto così modificato dal Listing Act.