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Commissario Hester Peirce, SEC – Serie di Interviste

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Recentemente ho avuto il piacere di sedermi e parlare con Commissaria della SEC Hester Peirce sul panorama attuale degli asset digitali e su come la SEC stia lavorando per creare un percorso più chiaro per le persone nel settore.  Vedi la nostra discussione qui sotto per informazioni preziose e indicazioni per chiunque sia coinvolto o interessato agli asset digitali, ai token di sicurezza e ai titoli digitali.

La Commissaria Peirce è affettuosamente conosciuta nella comunità crypto come “Crypto Mom” per la sua visione progressista e la spinta verso soluzioni sensate che consentano comunque la crescita della comunità.  Recentemente ha pubblicato la sua proposta Token Safe Harbor (Proposed Securities Act Rule 195), una proposta molto ben studiata per colmare il divario tra regolamentazione e decentralizzazione.

Le opinioni espresse dalla Commissaria Peirce sono sue personali e non rappresentano necessariamente quelle della Securities and Exchange Commission o dei suoi colleghi Commissari.

Questa intervista è stata modificata per chiarezza.

 

RS:  Per qualcuno che sta cercando di determinare se il modello di business è un’utilità o un titolo, quali direbbe siano i tre elementi più importanti da considerare?

HP:  Beh, penso che quello che suggerirei è di esaminare il test di Howey e determinare dove vi collocate in termini di se state vendendo il token alle persone con la promessa che voi, in qualità di promotori, farete qualcosa per far aumentare il valore di quel token.  Se è così che lo state promuovendo, direi che dovete studiare attentamente Howey e capire da che lato della linea vi trovate.

Potete leggere di più dalla SEC sul test di Howey qui sotto:

 

RS:  Se un modello di business è un titolo, quali sono i primi passi che l’azienda dovrebbe compiere con la SEC?

HP:  Incorraggerei assolutamente tutti coloro che stanno lavorando a qualcosa di avvicinarsi alla SEC il prima possibile nel processo e di contattare specificamente il FinHub, che potete trovare sul sito della SEC. Potete incontrarci di persona o al telefono.  Per le persone interessate a tenermi informata, e per avere un’idea dal nostro staff su quali aspetti considerare, come la prima domanda che avete sollevato riguardo a dove vi collocate, titolo o non-titolo.  Non vi daranno consulenza legale, ma vi forniranno elementi su cui dovreste riflettere mentre cercate di capire da che lato della linea vi trovate e quindi come procedere con la vostra offerta di token.

Le persone che desiderano fissare un incontro o parlare con lo staff della SEC possono compilare un modulo di richiesta qui, o contattare direttamente l’ufficio della Commissaria Peirce all’indirizzo [email protected].

 

RS:  Non c’è molta menzione di STO (Security Token Offerings) sul sito della SEC.  Pensi che gli investitori siano meglio protetti con uno STO rispetto a un ICO?

HP:  Valuto ogni offerta caso per caso, quindi è davvero difficile fare affermazioni generali del genere.  Credo che le persone debbano capire dove ricade l’offerta; se è un titolo, capire se volete farla come offerta registrata o utilizzare un’esenzione, e determinare quale esenzione sia più appropriata.  È difficile per me affermare categoricamente che gli STO siano migliori degli ICO o viceversa; adottiamo un approccio basato sui fatti e le circostanze; consideriamo ogni offerta in base ai propri meriti.

 

RS:  Gli investitori dovrebbero essere altrettanto cauti con gli STO quanto lo sono con gli ICO?

HP:  In questa situazione, come in ogni altra, dico alle persone che acquistano qualcosa di fare le domande giuste; se mettete molto del vostro denaro in gioco, è meglio porre molte domande, sia che si tratti di un’auto nuova, di un token, di un’azione o di un’obbligazione, dovete fare domande.  Se non ottenete la risposta che ritenete necessaria, e se non ricevete risposte a domande ragionevoli, probabilmente non dovreste investire.  Esistono alcuni segnali di allarme di base che si applicano a qualsiasi acquisto o investimento, indipendentemente dal fatto che si tratti di un asset digitale o di un titolo tradizionale.

 

RS:  Intorno a questo periodo dell’anno scorso hai detto “potremmo tracciare linee più chiare una volta che vedremo più progetti blockchain maturare”.  Come pensi che i progetti blockchain siano maturati nell’ultimo anno?  È più o meno maturità di quanto ti aspettassi?

HP:  Penso che ci sia sicuramente stata una maturazione, è incoraggiante e mi piace vedere che le persone stanno diventando più discernenti.  Le persone stanno ponendo più domande rispetto a un anno o due fa.  Credo che tenere i progetti a standard più elevati sia stato positivo per tutti.  Penso che vedremmo più maturità se il quadro normativo sui titoli fosse più chiaro di quanto lo sia attualmente.  È un classico problema del pollo e dell’uovo: non si può vedere tanto sviluppo senza chiarezza normativa, e non si può avere chiarezza normativa senza sapere a cosa si sta fornendo chiarezza.  Sono fiduciosa che vedremo ulteriori sviluppi nell’anno a venire, forse gran parte fuori dagli USA, ma potrebbe aiutarci a pensare a come dovrebbe essere il quadro normativo.

 

RS:  So che Malta sta facendo molta regolamentazione progressiva per la blockchain e gli asset digitali, penso che ciò stia aiutando a guidare le persone in una direzione migliore.

HP:  Vediamo altre giurisdizioni, Malta, Svizzera e alcune altre giurisdizioni che stanno adottando un approccio lungimirante.  Credo che possiamo imparare da ciò che stanno facendo.  Mi piacerebbe che fossimo più in prima linea, ma non è negativo che altre persone stiano pensando a questo e possiamo imparare da loro – anche i regolatori possono fare crowdsourcing!

 

RS:  Sei stato piuttosto esplicito sul fatto che la SEC adotta un approccio di osservazione con gli ICO e gli asset digitali.  Molte persone nell’industria ICO/asset digitali desiderano che la SEC regoli rapidamente così da non dover operare in una zona grigia.  Cosa diresti a queste persone?

HP:  Direi loro che ho un’idea per un safe harbor.  Spero che le persone possano dare un’occhiata a quella proposta.  Ci sono molte questioni negli Stati Uniti dove manca la chiarezza; questa ne affronta solo una.  Spero che le persone mi rispondano e mi diano feedback, così potremo sviluppare qualcosa di praticabile.

I lettori possono vedere il Discoro e la Proposta di Safe Harbor della Commissaria Peirce qui.  La Proposta di Safe Harbor dettaglia cinque condizioni che i team devono soddisfare per poter usufruire di un’esenzione temporanea dalle disposizioni delle leggi federali sui titoli:

“Prima, il team deve intendere che la rete su cui il token funziona raggiunga la maturità della rete—definita come decentralizzazione o funzionalità del token—entro tre anni dalla data della prima vendita del token e impegnarsi in buona fede e con sforzi ragionevoli per raggiungere tale obiettivo.  Secondo, il team dovrebbe divulgare informazioni chiave su un sito web pubblico liberamente accessibile.  Terzo, il token deve essere offerto e venduto allo scopo di facilitare l’accesso, la partecipazione o lo sviluppo della rete.  Quarto, il team dovrebbe impegnarsi in buona fede e con sforzi ragionevoli per creare liquidità per gli utenti.  Infine, il team dovrebbe presentare una notifica di affidamento.”

La Proposta di Safe Harbor è in fase di sviluppo e la Commissaria Peirce accoglie ulteriori contributi.

 

RS:  Il mese scorso, la SEC ha presentato una proposta di regola per modificare la definizione di “investitore accreditato”.  Puoi dirci un po’ di più su questi cambiamenti proposti e su come pensi possano beneficiare l’industria degli asset digitali e degli ICO?

HP:  Le modifiche sono davvero incentrate sulla categoria istituzionale piuttosto che su quella dell’investitore accreditato individuale.  Quando parliamo di investitori accreditati, ricevo feedback su quanto le persone siano frustrate dal fatto che giudichiamo la sofisticazione finanziaria con un unico parametro, ovvero la ricchezza.  Molte persone mi hanno detto che vorrebbero vedere la classe individuale di investitore accreditato estesa a chi ha dimostrato la propria sofisticazione finanziaria in altri modi.  È aperta per commenti e le persone possono esprimere la loro opinione; se non lo faranno, la maggior parte delle modifiche proposte riguarderà la parte delle entità.

RS:  Il pubblico generale può esprimere opinioni sulle modifiche proposte per l’investitore accreditato?

HP:  Assolutamente.

HP:  Potete semplicemente inviare un’email, è un processo relativamente indolore.  Viene pubblicato sul sito web così tutti potranno vederlo.  Accogliamo sicuramente i feedback ed è particolarmente piacevole sentire persone che potrebbero non sapere di poter inviare commenti.  Siamo sempre desiderosi che le nostre proposte raggiungano sempre più persone.

Per ulteriori informazioni sulle modifiche proposte per modificare la definizione di “investitore accreditato”:

La scadenza per fornire feedback sulla proposta di definizione dell’investitore accreditato è il 16 marzo 2020.  Il feedback può essere inviato a [email protected], indicando il Numero di File S7-25-19 nell’oggetto, o al modulo di commento qui, e cliccare su “Submit comments on S7-25-19” sotto il numero di comunicato 33-10734.

 

RS:  Attualmente, le aziende possono legalmente raccogliere fino a $1,07 M tramite crowdfunding; nell’ambiente odierno ciò non è molto capitale di avviamento per settori come la tecnologia.  Oltre $1,07 M le aziende non hanno molte opzioni a basso costo per raccogliere capitale legalmente; i requisiti per un’IPO sono enormi e comportano costi altrettanto enormi.  Alcune persone hanno usato ICO/STO/IEO come ponte per colmare questo divario.  Quali sono i tuoi pensieri a riguardo?

HP:  Concordo sul fatto che il crowdfunding non abbia raggiunto il potenziale che potrebbe avere, e questo è qualcosa che, ora che è in vigore da un po’, dobbiamo esaminare per vedere se è necessario adeguare il suo funzionamento e quali dovrebbero essere tali aggiustamenti.  Una delle cose utili alla SEC è il Comitato Consultivo per la Formazione di Capitale delle Piccole Imprese, che si riunisce periodicamente; è un gruppo di persone esterne alla SEC coinvolte nella raccolta di capitale per le piccole imprese.  Forniscono input sulle norme esistenti e su come debbano essere modificate per renderle più praticabili o sulla necessità di potenziali nuove esenzioni per chi cerca di raccogliere fondi.  Attraverso quel forum abbiamo avuto l’opportunità di riflettere sul crowdfunding e su come migliorarlo.  Credo che le persone stiano cercando di essere creative nel pensare a come raccogliere fondi, quindi sospetto che tu abbia ragione: alcune persone vedono le offerte di token come un’alternativa al crowdfunding.  Se lo fanno, dovrebbero considerare seriamente come le leggi sui titoli si applichino a ciò che stanno facendo.

 

RS:  C’è stato un aumento degli IEO (Initial Exchange Offerings) negli ultimi sei mesi circa; ho notato che la SEC ha recentemente emesso un Avviso per gli Investitori sugli IEO, utile per gli investitori che potrebbero non capire appieno cosa sta succedendo con alcuni IEO.  So che alcuni IEO cercano di far apparire i progetti più ufficiali di quanto non siano.

HP:  Sì, le persone lo fanno.  Uno dei miei mantra costanti è che voglio che la SEC sia più aperta a consentire alle persone di raccogliere fondi e investire in progetti.  Ma voglio anche che le persone sappiano, come contropartita, che la SEC non approva gli investimenti.  Quindi, quando investite in qualcosa, è vostra, come investitore, la decisione se sia un buon investimento e se sia adatto a voi.  Non presumete che le cose siano state pre-approvate o firmate dalla SEC, indipendentemente da quanto qualcosa sembri ufficiale.

RS:  Questo è un ottimo consiglio per molti nuovi investitori che questa industria ha attratto.

 

RS:  Il New York Stock Exchange è esistito e operato per oltre 100 anni prima che fosse istituita la Securities and Exchange Commission.  Se il pubblico è stato in grado di negoziare con successo azioni su exchange non regolamentati per così tanto tempo, pensi sia possibile che le persone possano autoregolare con successo l’industria ICO finché non arriverà una regolamentazione adeguata dalla SEC?

HP:  Esistono molti modi diversi per regolare.  Negli Stati Uniti abbiamo scelto di regolare il nostro mercato dei titoli con una combinazione di autoregolamentazione, regolamentazione governativa e quasi-regolamentazione governativa.  Un punto che ho sottolineato in questo ambito, che a volte si perde tra i regolatori governativi come me, è che alcune regolamentazioni avvengono naturalmente: i mercati si regolano e si disciplinano da soli.  Credo che l’industria dei titoli sia uno dei settori in cui abbiamo visto versioni di autoregolamentazione abbastanza efficaci.  Detto ciò, abbiamo un quadro che coinvolge un regolatore governativo (SEC); nella misura in cui le persone svolgono attività che rientrano nella nostra competenza, siamo noi il regolatore che scrive le regole, quindi dovrebbe esserci interazione tra ciò che avviene in quello spazio e noi.  Non potete semplicemente fare cose che rientrano nella nostra giurisdizione e dire “beh, mi autoregolo, quindi è un’alternativa accettabile”.

RS:  E torna al tuo suggerimento precedente, contattare la SEC, che può aiutare a guidare le persone su dove guardare.

 

RS:  Negli ultimi due anni ho notato una differenza piuttosto drammatica nel panorama degli asset digitali: le persone si autoregolamentano, le aziende sono più professionali e le persone pongono domande migliori.  So che molte persone vorrebbero una regolamentazione della SEC così da poter seguire facilmente la legge.

HP:  Capisco anche questo.  Credo che stiamo cercando di arrivare a un punto in cui possiamo rendere più facile per le persone che vogliono fare la cosa giusta farlo in modo conforme alle nostre norme e che raggiunga i loro obiettivi; è quello a cui aspiro.  Non sarà mai particolarmente semplice perché le leggi sui titoli possono essere davvero complesse, ma possiamo certamente renderle più facili rispetto a ora.

 

RS:  Prevedi che le normative diventino più facili da seguire per le persone nel prossimo anno o due?

HP:  Rimango fiduciosa, ed è per questo che vogliamo diffondere l’idea del progetto di safe harbor affinché le persone ne riflettano.  Un elemento dell’infrastruttura normativa statunitense che rende tutto complicato è la presenza di numerosi regolatori con potenziali interessi in questo settore.  Quindi, anche se facciamo qualcosa alla SEC, altri regolatori potrebbero avere qualcosa da dire.  Esiste una cooperazione intergovernativa, ma penso che ascolteremo sempre più richieste di una cooperazione ancora migliore e più stretta.

 

RS:  C’è qualcos’altro di cui non abbiamo parlato e che vorresti condividere?

HP:  No, penso che tu abbia coperto tutto bene.  Hai ragione a concentrarti su questa domanda su dove le cose ricadono rispetto alle nostre leggi sui titoli e su come possiamo lavorare per adeguare tali leggi in modo da chiarire le cose per le persone potenzialmente interessate a entrare nello spazio.  Quando un progetto cerca davvero di fare qualcosa di legittimo con i fondi e quando invece intende fare qualcosa di non legittimo con i fondi, cercare di creare un percorso chiaro per chi vuole fare la cosa giusta servirà bene a tutti noi.

 

Di seguito alcuni link utili aggiuntivi:

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Rebecca ha un'attenzione particolare ai dettagli e è un'analista di investimenti e imprenditrice. Alcuni investimenti precoci includono Spotify e Lyft.