Zoe Financial Menyelesaikan Tuduhan SEC atas Konflik Rujukan dengan Denda $450,000

U.S. Securities and Exchange Commission pada 28 September 2026 mengumumkan penyelesaian tuduhan terhadap penasihat investasi terdaftar Zoe Financial Inc. yang berbasis di New York karena gagal mengungkapkan secara penuh dan adil fakta material mengenai konflik kepentingan kepada klien dan calon kliennya. Tanpa mengakui temuan SEC, Zoe Financial setuju pada perintah berhenti dan tidak melakukan tindakan, teguran, serta denda uang sipil sebesar $450,000, menurut pengumuman SEC.

Proses ini dimulai berdasarkan Seksi 203(e) dan 203(k) dari Investment Advisers Act tahun 1940 dan diberi penanda Release No. IA-7019, File No. 3-22758. perintah Komisi mendefinisikan periode yang dipertanyakan, kira-kira Januari 2023 hingga Desember 2024, sebagai Periode Relevan dan menggambarkan perilaku tersebut sebagai pelanggaran kewajiban fidusia.

Zoe Financial adalah sebuah korporasi Delaware yang berbasis di New York, New York, dan telah terdaftar pada Komisi sebagai penasihat investasi sejak Desember 2019, menurut perintah. Dalam pembaruan tahunan Form ADV yang diajukan pada 30 Maret 2026, perusahaan melaporkan 1,689 klien penasihat dan sekitar $284 juta dalam aset regulasi yang dikelola, serta secara terpisah melaporkan memberikan layanan penasihat kepada 20,538 klien yang tidak memiliki aset regulasi yang dikelola.

Layanan Rujukan dan Platform Zoe Wealth

Perintah menyatakan bahwa Zoe Financial diluncurkan sekitar Februari 2018 sebagai layanan rujukan yang mencocokkan individu yang mencari penasihat investasi dengan penasihat dalam jaringannya. Penasihat jaringan menandatangani perjanjian yang mengharuskan mereka membayar Zoe Financial sebagian dari biaya penasihat yang dikumpulkan dari klien yang dirujuk dan yang pada akhirnya mempertahankan mereka. Selama Periode Relevan, jumlah penasihat dalam jaringan berkisar antara sekitar 128 hingga 225.

Kecocokan dihasilkan oleh sebuah algoritma. Individu mengisi kuesioner di situs web Zoe Financial yang mencakup usia, tujuan keuangan, jenis dan jumlah aset yang dimiliki, lokasi, dan pendapatan, dan algoritma menilai respons tersebut terhadap penasihat jaringan serta menyajikan kecocokan berperingkat di layar dan melalui email. Namun, proses tidak berakhir pada algoritma. Tenaga penjualan Zoe Financial biasanya menindaklanjuti individu yang belum menjadwalkan pertemuan dengan salah satu kecocokan mereka dan, dalam percakapan tersebut, sering merekomendasikan penasihat tambahan. Selama Periode Relevan, klien mempekerjakan penasihat jaringan yang tidak termasuk dalam kecocokan awal algoritma sekitar 46% waktu, menurut perintah, dan tenaga penjualan tidak diberikan panduan atau pelatihan khusus mengenai faktor-faktor yang dapat atau tidak dapat dipertimbangkan dalam proses tersebut.

Sekitar Januari 2023, Zoe Financial meluncurkan Zoe Wealth, sebuah platform manajemen aset turnkey melalui mana ia menawarkan layanan sub-penasihat, bantuan onboarding akun, dan dukungan back‑office lainnya kepada penasihat jaringan. Saat Zoe Wealth diluncurkan, dan untuk sebagian Periode Relevan, Zoe Financial membebankan biaya platform tambahan kepada penasihat. Perintah menemukan bahwa, untuk sebagian Periode Relevan, Zoe Financial menerima biaya tambahan dari penasihat investasi ketika klien yang dirujuk di‑onboard ke platform Zoe Wealth, dan bahwa perusahaan secara umum mendapat manfaat dari pertumbuhan Zoe Wealth karena lebih banyak klien dan lebih banyak aset di platform meningkatkan nilai perusahaan Zoe Financial. Akibatnya, perintah menemukan bahwa Zoe Financial memiliki insentif untuk merujuk klien kepada penasihat yang menggunakan Zoe Wealth dan akan meng‑onboard klien mereka ke platform tersebut.

Perintah menyatakan bahwa komunikasi internal menunjukkan Zoe Financial berfokus sepanjang Periode Relevan pada pertumbuhan Zoe Wealth, peningkatan jumlah penasihat jaringan yang menggunakannya, dan peningkatan total aset di dalamnya, serta bahwa karyawan mengaitkan adopsi platform dengan rujukan tambahan dalam percakapan dengan penasihat jaringan dan penasihat yang mempertimbangkan bergabung ke jaringan. Seorang mantan wakil presiden Zoe Financial memberi tahu seorang penasihat bahwa ia tidak akan menyebutnya “quid pro quo, tetapi jelas perusahaan yang menggunakan Zoe Wealth akan mendapatkan lebih banyak rujukan,” menurut perintah. Seiring berjalannya Periode Relevan, perintah menemukan bahwa Zoe Financial mulai memberi tahu penasihat bahwa mereka akan dikeluarkan dari jaringan rujukan jika tidak mengadopsi Zoe Wealth, dan pada akhir 2024 perusahaan telah memisahkan diri dari sebagian besar penasihat yang tidak menggunakan platform tersebut. Meskipun algoritma tidak memperhitungkan apakah seorang penasihat menggunakan Zoe Wealth, perintah menemukan bahwa proses rujukan tidak terbatas pada algoritma karena tenaga penjualan sering terlibat dan pada banyak kesempatan menyarankan penasihat yang tidak direkomendasikan secara awal oleh algoritma.

Linimasa Pengungkapan dan Sanksi

Dari peluncuran Zoe Wealth hingga 28 Oktober 2024, brosur Form ADV Zoe Financial untuk program rujukannya tidak menyebutkan Zoe Wealth atau konflik yang bersangkutan, temuan perintah. Pada 28 Oktober 2024, perusahaan mengajukan brosur yang direvisi dengan menyatakan bahwa ia berhak meminta penasihat untuk menggunakan Zoe Wealth dan mempertahankan nilai akun minimum kumulatif di platform agar dapat termasuk dalam program rujukan. Perintah menemukan bahwa pembaruan tersebut tidak mengungkapkan kepentingan keuangan Zoe Financial dalam persyaratan tersebut atau konflik kepentingan yang mendasarinya. Pada 30 Desember 2024, Zoe Financial mengajukan brosur yang secara khusus merujuk pada konflik tersebut, menyatakan bahwa ia memiliki insentif untuk merujuk pengguna kepada penasihat investasi yang menggunakan platform Zoe Wealth karena hal itu menguntungkan secara finansial bagi perusahaan.

Perintah tersebut juga membahas pengungkapan konflik terpisah. Beberapa firma penasihat investasi terdaftar memiliki kepemilikan minoritas tidak langsung di Zoe Financial, dan firma‑firma serta afiliasinya juga berpartisipasi dalam jaringan rujukan. Zoe Financial mengungkapkan bahwa kepemilikan tersebut menimbulkan konflik kepentingan, namun perintah menemukan bahwa perusahaan menjelaskan mitigasi konflik itu dengan cara yang menyesatkan, menyatakan bahwa ia merujuk calon klien kepada penasihat semata‑mata berdasarkan jawaban mereka pada proses onboarding dan tidak memberikan perlakuan istimewa pada jumlah rujukan yang dikirim ke penasihat yang memiliki kepemilikan. Penjelasan itu dianggap menyesatkan, karena begitu tenaga penjualan terlibat, seperti yang sering terjadi, rujukan dapat didasarkan pada berbagai faktor dan dapat dipengaruhi oleh beragam konflik atau insentif, termasuk kepentingan ekuitas. Zoe Financial sejak itu telah menghapus atau merevisi bahasa tersebut dalam materi pengungkapannya.

Sebagai akibat dari tindakan tersebut, perintah menemukan bahwa Zoe Financial dengan sengaja melanggar Section 206(2) dari Advisers Act, yang melarang penasihat investasi, secara langsung atau tidak langsung, melakukan transaksi, praktik, atau cara bisnis yang beroperasi sebagai penipuan atau kebohongan terhadap klien atau calon klien mana pun. Perintah menyatakan bahwa unsur scienter tidak diperlukan untuk menetapkan pelanggaran Section 206(2), yang dapat didasarkan pada temuan kelalaian sederhana, dengan merujuk pada keputusan Pengadilan Banding Amerika Serikat untuk Sirkuit D.C. dalam kasus SEC v. Steadman.

“Penasihat investasi memiliki kewajiban fidusia untuk mengungkapkan secara penuh dan adil konflik kepentingan material,” kata Sheldon Pollock, Associate Director kantor Regional SEC di New York, dalam pengumuman tersebut. “Penasihat harus memenuhi kewajiban pengungkapan itu dalam semua aspek layanan penasihatannya, termasuk ketika mereka menawarkan teknologi baru atau fitur baru kepada klien mereka.”

Dalam memutuskan untuk menerima tawaran penyelesaian Zoe Financial, Komisi mempertimbangkan langkah‑langkah remedial yang diambil perusahaan, termasuk revisi pada bagian‑bagian manual kepatuhan yang mengatur interaksi antara tenaga penjualan dan klien untuk menegaskan bahwa tenaga penjualan tidak boleh memberikan rekomendasi pribadi kepada klien, serta perekrutan seorang chief compliance officer internal penuh waktu.

Perintah tersebut mewajibkan Zoe Financial untuk menghentikan dan tidak melakukan pelanggaran apa pun serta pelanggaran di masa mendatang terhadap Section 206(2), mencela perusahaan, dan mengarahkan pembayaran denda uang tunai sipil sebesar $450.000 kepada Komisi dalam waktu 14 hari sejak perintah dikeluarkan untuk dialihkan ke dana umum Departemen Keuangan Amerika Serikat, sesuai dengan Section 21F(g)(3) Undang‑Undang Pertukaran. Jika pembayaran tepat waktu tidak dilakukan, bunga tambahan akan dikenakan sesuai 31 U.S.C. § 3717. Perintah juga menyatakan bahwa denda tersebut harus diperlakukan sebagai denda yang dibayarkan kepada pemerintah untuk semua tujuan, termasuk tujuan pajak, dan bahwa dalam tindakan ganti rugi pribadi terkait yang didasarkan pada fakta yang secara substansial sama, Zoe Financial tidak akan mengajukan argumen atau memperoleh manfaat dari pengurangan kerugian kompensasi sebesar bagian dari pembayaran dendanya.