Opas turvallisuusmerkintätarjouksen (STO) poikkeuksiin: Reg A+, D, S & CF

Vastuuvapauslauseke: Alla oleva tieto on tarkoitettu vain koulutustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää oikeudellisena neuvona. Ota yhteyttä turvallisuusmerkintöjen asianajajaan saadaksesi täydellisen oikeudellisen mielipiteen. Tieto perustuu yksinomaan Yhdysvaltain säädöksiin.

STO:t, jotka toteutetaan poikkeusten perusteella

Huolellisen tarkastelun jälkeen Security Token Offeringit (STO:t) voidaan järjestää yhden seuraavan rekisteröinnistä poikkeavan vaihtoehdon perusteella, jonka Yhdysvaltain arvopaperilaki tarjoaa:

• Regulation A+
• Regulation D
• Regulation S
• Regulation CF

On huomattava, että vaikka tokenin liikkeeseenlasku olisi vapautettu SEC:n rekisteröintivaatimuksesta, STO:n on silti toteutettava täysimääräisesti Yhdysvaltain arvopaperilainsäädännön mukaisesti, jotta se täyttää tämän poikkeuksen edellytykset.

Mitä nämä poikkeukset tarkalleen ottaen ovat?

Regulation A+

Reg A+:n kautta Yhdysvaltalaiselle tai kanadalaiselle yritykselle annetaan mahdollisuus:

• Kerätä enintään $75 miljoonaa 12 kuukauden aikana käyttämällä osakkeidensa “julkista tarjouspyyntöä” ja saada tarjouksen vapautuvan SEC:n ja osavaltioiden arvopaperilainsäädännön rekisteröintivaatimuksesta.
• Luovuttaa luottamuksellisesti tarjouksen muistio SEC:lle ja hyödyntää mahdollisuutta “testata vesistöä” ennen mini-IPO:n/STO:n hakemista.
• Nauttia virtaviivaisesta, nopeutetusta tarkistusprosessista, jossa yrityksen on julkaistava tarjouksen muistio vain 21 päivää ennen SEC:n hyväksyntää ja roadshow’n aloitusta.
• Yhdistää julkinen rahoitus (Reg A+:n kautta) riskipääomasijoittajien yksityisiin varoihin luodakseen suuremman rahoituskierroksen.

Regulation D

Rule 504 Regulaatio D:n Rule 504 vapauttaa rekisteröinnistä enintään $10 miljoonan arvopaperien tarjoamisen ja myynnin 12 kuukauden aikana. Yrityksen on toimitettava ilmoitus komissiolle lomakkeella D 15 päivän kuluessa ensimmäisestä arvopaperien myynnistä tarjouksessa. Lisäksi yrityksen on noudatettava osavaltioiden arvopaperilakeja ja -säännöksiä niissä osavaltioissa, joissa arvopaperit tarjotaan tai myydään.
Seuraavat yritykset eivät ole oikeutettuja käyttämään Rule 504: Exchange Act -raportointiyritykset; sijoitusyhtiöt; yritykset, joilla ei ole erityistä liiketoimintasuunnitelmaa tai jotka ovat ilmoittaneet, että niiden liiketoimintasuunnitelma on fuusio tai yritysosto tuntemattoman yrityksen tai yritysten kanssa; sekä yritykset, jotka on hylätty Rule 504:n “huono toimija” -kelpoisuusrajoitusten perusteella.

Regulation S

Tämä sääntely yleensä tarkoittaa, että STO:n on “lukittava” tokenit tietyn ajanjakson ajan ennen kuin kaupankäynti voi alkaa Yhdysvalloissa.

SEC on todennut, että “Regulaatio S:n alaisina kotimaisina liikkeeseenlaskijoina ulkomaille sijoitetut osakepääomat luokitellaan ‘rajoitetuiksi arvopapereiksi’ Rule 144:n merkityksessä, jolloin jälleenmyynti ilman rekisteröintiä tai poikkeusta on rajoitettu yhden vuoden ajaksi.”

Asianajajat tulkitsevat tätä lausetta eri tavoin riippuen liikkeeseenlaskijan asemasta (raportointi vs. ei-raportointi), ja sinun tulisi konsultoida oikeudellista ammattilaista.

Regulation CF

Tämä on poikkeus, jota monet STO:t hyödyntävät, jos ne päättävät kerätä varoja joukkorahoitusalustan, kuten StartEnginein, kautta.

Jotta voidaan turvautua joukkorahoituksen poikkeukseen, on täytettävä tietyt vaatimukset. Tämä sisältää enimmäistarjousmäärän $5,000,000.
Yritys, joka laskee arvopapereita Regulation Crowdfundingin (”liikkeeseenlaskija”) perusteella, saa kerätä enintään yhteensä $5 miljoonaa 12 kuukauden aikana. Määritettäessä tietyn tarjouksen myyntimäärää, liikkeeseenlaskijan tulisi laskea:

• Määrä, jonka se on jo myynyt (mukaan lukien määrät, jotka on myyty liikkeeseenlaskijaa hallitsevien tai yhteisen hallinnan alaisuudessa olevien tahojen, sekä kaikki määrät, jotka on myyty liikkeeseenlaskijan edeltäjän toimesta) Regulation Crowdfundingin perusteella 12 kuukauden aikana ennen odotettua myyntipäivää; plus
• Määrä, jonka liikkeeseenlaskija aikoo kerätä Regulation Crowdfundingin perusteella tässä tarjouksessa.

Liikkeeseenlaskija ei sisällytä muiden poikkeusten (ei-joukkorahoituksen) tarjousten myyntimääriä edeltävän 12 kuukauden aikana määrittäessään, kuinka paljon voidaan myydä tietyssä Regulation Crowdfunding -tarjouksessa.

Sijoittajat ovat seuraavien rajoitusten alaisia:

Kvalifioiduilla sijoittajilla ei ole sijoitusrajoituksia Regulation Crowdfunding -tarjouksissa. Ei-kvalifioidut sijoittajat ovat rajoitettuja niiden summien suhteen, joita he saavat sijoittaa kaikkiin Regulation Crowdfunding -tarjouksiin 12 kuukauden aikana:

• Jos jompikumpi sijoittajan vuositulo tai nettovarallisuus on alle $124,000, sijoittajan sijoitusraja on suurempi seuraavista:
  • $2,500; tai
  • 5 prosenttia suuremmasta sijoittajan vuositulosta tai nettovarallisuudesta.
• Jos molemmat vuositulo ja nettovarallisuus ovat yhtä suuret tai suuremmat kuin $124,000, sijoittajan raja on 10 prosenttia suuremmasta heidän vuositulostaan tai nettovarallisuudestaan.
• 12 kuukauden aikana kaikkien Regulation Crowdfunding -tarjousten kautta sijoittajalle myytyjen arvopapereiden kokonaismäärä ei saa ylittää $124,000, riippumatta sijoittajan vuositulosta tai nettovarallisuudesta.

Puolisoilla on oikeus laskea nettovarallisuutensa ja vuositulonsa yhdessä. Tämä taulukko havainnollistaa muutamia esimerkkejä ei-kvalifioitujen sijoittajien sijoitusrajoista säädettyjen sääntöjen mukaisesti:

Yhteenveto

Vaikka tämä erittely saattaa tarjota jonkin verran selkeyttä aiheeseen, SEC:n säädökset ovat monimutkaisia ja alttiita muutoksille. On tärkeää palkata oikeudellinen ammattilainen.

Jos päätät käynnistää STO:n, voit valita yhden yllä mainituista poikkeuksista tai järjestää STO:n eri, laillisesti sääntöjen mukaisella tavalla.