STO Due Diligence -tarkistuslista: Liiketoiminta- ja oikeudellinen opas

Jos suunnittelet Security Token Offeringin (STO) käynnistämistä, on olemassa laaja due diligence -tarkistuslista, joka tulee suorittaa. Tämä tarkistuslista jaetaan yleensä liiketoiminta- ja oikeudelliseen vaatimustenmukaisuuteen. Vaikka liiketoimintapuoli on melko yhtenäinen maailmanlaajuisesti, oikeudelliset vaatimukset vaihtelevat merkittävästi lainkäyttöalueittain. Tämä artikkeli toimii oppaana, mutta täysi oikeudellinen vaatimustenmukaisuus on aina suoritettava pätevän Digital Securities Attorney-asianajajan toimesta.

Liiketoiminnan Due Diligence

Liiketoiminnan due diligence kattaa perusasiat, jotka eivät ole ainutlaatuisia tokenisoiduille arvopapereille, mutta siihen sisältyy myös lisäarviointeja, jotka on suunnattu erityisesti digitaalisiin omaisuuseriin.

Ensinnäkin whitepaper tulisi tarkistaa puolueettomien kolmansien osapuolten toimesta, joilla on kokemusta tällaisista asiakirjoista. Yleisiä virheitä ovat lupausten tekeminen korkeista tuotoista, teknologian viestinnän epäonnistuminen tai yrityksen toiminnan epäselvä selittäminen. Whitepaperin on sisällettävä riittävästi yksityiskohtia, jotta se on ymmärrettävissä sijoittajille. Esimerkiksi, jos kyseessä on tokenisoitu kiinteistösijoitusrahasto, sijoittajien on tiedettävä, ovatko omaisuuserät asuin- vai liiketiloja, missä ne sijaitsevat ja mikä on tarkka sijoitusstrategia (esim. häiriintyneiden kiinteistöjen kääntäminen vs. pitkäaikaiset luksusomaisuudet).

Whitepaperin lisäksi ydintoimintasuunnitelman on oltava vankka. Jos startup pyrkii keräämään varoja STO:n kautta, sen on sisällettävä tiedot siitä, mitä liiketoiminta aikoo saavuttaa. Pelkkä “AI”- tai “blockchain”-yrityksenä toimiminen ei riitä. Esimerkiksi pelkkä liiketoiminnan tokenisointi ja sen nimeäminen “Airbnb lohkoketjussa” on riittämätöntä. Sijoittajien on ymmärrettävä liiketoimintamalli, ajoitus (“miksi juuri nyt?”) ja miten yritys aikoo toteuttaa tavoitteensa.

Lopuksi taloudellinen rakenne ja kilpailukenttä on oltava selkeät. Voitonjakoon on sisällettävä erittely, jotta sijoittajat ymmärtävät, maksetaanko osinkoja neljännesvuosittain vai vuosittain. Lisäksi yrityksen on selkeästi esitettävä erotustekijänsä. Olemme tarkastelleet satoja yrityksiä ja huomanneet, että juuri tässä kohtaa liiketoimintasuunnitelmat ja perustajat usein epäonnistuvat. Kilpailu on kovaa; yrityksen on yksityiskohtaisesti selitettävä, mikä erottaa sen tuotteen, tiimin tai teknologian kilpailijoista.

Oikeudellinen Due Diligence

Perusperiaatteena oikeudellinen due diligence suoritetaan varmistamaan, että yritys on perustettu oikein ja että toimiva yrityshallinto on paikallaan. On aina huomattavasti kustannustehokkaampaa olla oikeudellisesti vaatimustenmukainen alusta alkaen kuin muuttaa yritysrakennetta jälkikäteen.

Due diligence varmistaa, että kaikki osakkeenomistajat ja muut tahot ovat laillisesti valtuutettuja tekemään sijoituksen. Tämä prosessi voi paljastaa lisäriskejä ja -vastuita, jotka eivät välttämättä ole ilmeisiä lakimieskoulutuksen puutteessa. Asianajajan palkkaaminen tarkistamaan tämä varhaisessa vaiheessa voi paljastaa piilevät riskit, vaatimustenmukaisuus- tai verokysymykset, oikeudenkäyntiuhat tai sopimusvirheet, kun on vielä aikaa ryhtyä korjaaviin toimenpiteisiin.

Oikeudellinen tiimi palkataan yleensä paljastamaan erityiset vastuut. Tämä sisältää johdon ja osakkeenomistajien taustatarkistukset useiden kansainvälisten valvontalistojen, kuten OFAC-sanktioiden listan ja poliittisesti merkittävien henkilöiden (PEP) listojen, kautta. He ovat myös vastuussa olennaisten yritysdokumenttien, kuten perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen, kumppanuussopimusten ja pääomarakenteen taulukoiden, valmistelusta.

Lisäksi oikeudellisen tiimin tulisi tarkistaa merkittävät sopimukset kumppaneiden, työntekijöiden ja palveluntarjoajien kanssa mahdollisten oikeudellisten ongelmien estämiseksi. Tämä tarkastus kattaa myös tavaramerkit ja immateriaalioikeudet sekä yleisen sääntelyn noudattamisen (SEC-lomakkeiden täyttäminen, osavaltion ilmoitukset, lisensointi). Lopuksi oikeudellisen tiimin on varmistettava, että asianmukaiset KYC- ja AML-prosessit toteutetaan siinä lainkäyttöalueessa, jossa yritys toimii ja jossa sen sijoittajat sijaitsevat.

Yhteenveto

Vaikka tämä erittely tarjoaa selkeyttä suoritettavasta due diligence -prosessista, SEC-säädökset ovat monimutkaisia. On tärkeää palkata oikeudellinen ammattilainen.

Vastuuvapauslauseke: Tämän sivun tiedot on tarkoitettu vain koulutustarkoituksiin, eikä niitä tule tulkita oikeudelliseksi neuvonnaksi.