Medtronic vaihtaa jäljellä olevan MiniMed-omistusosuutensa ja saattaa eriyttämisen päätökseen

Medtronic plc (MDT ) ilmoitti 15. lokakuuta 2026 saattaneensa MiniMed Group, Inc.:n eriyttämisen päätökseen (MMED ) , kun se oli vaihtanut koko jäljellä olevan omistusosuutensa yhtiössä ylimerkityssä jakautumiseen perustuvassa vaihtotarjouksessa. Medtronic kertoi päättäneensä vaihtaa koko jäljellä olevan MiniMed-omistusosuutensa, joka käsitti 252 813 348 MiniMedin kantaosaketta, ulkona oleviin Medtronicin kantaosakkeisiin. Tarjouksen merkintä oli 5,4-kertainen. MiniMedin osakkeilla käydään kauppaa Nasdaqissa tunnuksella MMED, kun taas Medtronicin kantaosakkeilla käydään kauppaa New Yorkin pörssissä tunnuksella MDT.

”Olen valtavan ylpeä siitä, mitä MiniMed ja Medtronic ovat saavuttaneet yhdessä, ja siitä, miten merkittävästi olemme parantaneet diabetesta sairastavien ihmisten elämää”, sanoi Medtronicin hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Geoff Martha. Marthan mukaan eriyttäminen on tärkeä virstanpylväs molemmille yhtiöille, kun ne jatkavat toimintaansa selkein strategisin painotuksin. Medtronicille tämä tarkoittaa sitä, että yhtiö keskittää kaikki voimavaransa innovaatioiden edistämiseen ja kasvun vauhdittamiseen sydän- ja verisuonitautien, neurotieteen ja kirurgian liiketoiminta-alueillaan.

Vaihtotarjouksen lopulliset tulokset

Vaihtotarjous ja osakkeiden peruuttamisoikeus päättyivät 9. lokakuuta 2026 päivän päättyessä keskiyöllä New Yorkin aikaa. Medtronic julkisti lopulliset tulokset 14. lokakuuta 2026: tarjous oli ylimerkitty, ja yhtiö vaihtoi jäljellä olevat 252 813 348 MiniMed-osaketta 55 032 401 Medtronicin kantaosakkeeseen. Järjestelyn toteuduttua Medtronic ei omista yhtään ulkona olevista MiniMedin kantaosakkeista.

Koska vaihtotarjous oli ylimerkitty, Medtronic hyväksyi vain osan asianmukaisesti tarjotuista ja peruuttamatta jätetyistä kantaosakkeista suhteessa tarjottujen osakkeiden määrään. Kaikkiin muihin asianmukaisesti tarjottuihin Medtronicin kantaosakkeisiin sovellettiin lopullista 18,289133 prosentin jakokerrointa hyväksyttävien osakkeiden määrän määrittämiseksi. Osakkeiden jakamiseen ei sovellettu niiden osakkeenomistajien kohdalla, joilla oli alle 100 Medtronicin kantaosaketta eli niin sanottu pienerä ja jotka tarjosivat asianmukaisesti kaikki osakkeensa; kaikkien vaatimukset täyttävien pieneräomistajien asianmukaisesti tarjoamat osakkeet hyväksyttiin.

Vaihtoasiamiehenä toimineen Equiniti Trust Company, LLC:n lopullisen laskelman mukaan 297 521 390 Medtronicin kantaosaketta tarjottiin asianmukaisesti eikä niitä peruutettu asianmukaisesti. Näistä 296 763 500 tarjottuun osakkeeseen sovellettiin jakokerrointa ja 757 890 osaketta oli jakokertoimen ulkopuolelle jääneitä pieneriä. Vaihdossa hyväksyttiin 55 032 401 osaketta.

Lopullisen vaihtosuhteen mukaan Medtronic luovutti 4,5939 MiniMedin kantaosaketta kutakin hyväksyttyä Medtronicin kantaosaketta kohti. Medtronic oli asettanut vaihtosuhteeksi tämän 4,5939:n ylärajan 7. lokakuuta 2026 ja ilmoittanut, että esitteen mukaisesti laskettujen lopullisten osakekohtaisten arvojen perusteella vaihtosuhde olisi ollut tätä korkeampi. Vaihtosuhde määritettiin kaavalla, joka kuvattiin MiniMedin Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissiolle jättämässä Form S-4 -rekisteröintiasiakirjassa (rekisteröintinumero 333-298914).

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC ja BofA Securities, Inc. toimivat vaihtotarjouksen järjestäjinä. Vaihtoasiamies hyvittää viipymättä uudet MiniMedin kantaosakkeet arvo-osuusmuodossa niiden osakkeenomistajien tileille, joille MiniMedin siirtoasiamies pitää tiliä ja joiden Medtronicin kantaosakkeet hyväksyttiin tarjouksessa. MiniMedin murto-osakkeiden sijaan maksettavat rahasuoritukset toimitetaan sen jälkeen, kun vaihtoasiamies on koonnut kaikki murto-osakkeet ja myynyt ne avoimilla markkinoilla. Vaihtoon tarjotut mutta hyväksymättä jääneet Medtronicin kantaosakkeet palautetaan viipymättä osakkeenomistajille arvo-osuusmuodossa.

Listautumisannista eriyttämiseen

Aiemmin Medtronicin Diabetes-liiketoimintana tunnettu MiniMed toteutti listautumisannin maaliskuussa 2026. Medtronicille jäi tällöin noin 90 prosentin omistusosuus eli 252 813 348 MiniMedin kantaosaketta. Medtronic käynnisti vaihtotarjouksen 14. syyskuuta 2026 erottaakseen vähintään 80,1 prosenttia MiniMedin osakkeista. Tarjouksessa Medtronicin osakkeenomistajat saattoivat vaihtaa kantaosakkeitaan MiniMedin kantaosakkeisiin 7 prosentin alennuksella, kuitenkin niin, ettei vaihtosuhde ylittänyt 4,5939:ää. Järjestelyn toteutuminen edellytti, että vaihdossa lasketaan liikkeeseen vähintään 112 680 647 MiniMedin osaketta ja että saadaan oikeudellinen lausunto siitä, että järjestely täyttäisi yleisesti verovapaan järjestelyn vaatimukset Medtronicin ja siihen osallistuvien osakkeenomistajien osalta Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa. Tämä ei koskenut murto-osakkeiden sijaan saatua käteistä. Medtronic tarjoutui vaihtamaan enintään 225 361 295 MiniMedin osaketta ja ilmoitti, että jos tarjous ylimerkittäisiin, se aikoi vaihtaa tarjouksen voimassaoloaikaa pidentämättä vielä 27 452 053 osaketta, jotka muodostivat koko sen jäljellä olevan omistusosuuden. Vaihtotarjoukseen osallistuminen oli Medtronicin osakkeenomistajille vapaaehtoista, ja D.F. King & Co., Inc. toimi tiedonvälittäjänä.