Voyagerin hankintaa käsittelevä tuomari kritisoi SEC:ä päätöksessään

Yhdysvaltain hallituksen ja konkurssituomioistuimen välinen kiista jatkuu Binance.US:n suunnittelemasta kryptolainayhtiö Voyager Digitalin omaisuuden ostosta.

New Yorkin eteläisen piirikunnan konkurssituomari Michael Wiles hylkäsi 15. maaliskuuta 2023 hallituksen pyynnön keskeyttää Voyagerin järjestelysuunnitelman hyväksynnän vaikutukset valituksen käsittelyn ajaksi, kuten tuomioistuimen päätöksestä ilmenee. Suunnitelma sisälsi Voyagerin omaisuuden noin miljardin dollarin kaupan Binance.US:lle. Osapuolten sopima lyhyt keskeytys jatkui kuitenkin 20. maaliskuuta asti.

Yhdysvaltain syyttäjä Damian Williams oli puolestaan vaatinut sopimuksen muuttamista tai kumoamista, koska hänen mukaansa se vapauttaisi Voyagerin ja sen työntekijät vastuusta vero- tai arvopaperilainsäädännön rikkomisesta.

Mutta tuomari Wiles totesi, että sopimus, jonka hän oli aiemmin hyväksynyt, ei tee niin, ja pidempi odotus vahingoittaisi Voyagerin asiakkaita, jotka eivät ole päässeet käsiksi kryptovaluuttoihinsa yhtiön haettua konkurssia heinäkuussa 2022.

Hallituksen asiakirjat ”liioittelevat ja paikoin vääristelevät sitä, mitä olen tehnyt, sekä niitä oikeuslähteitä, joihin olen tukeutunut. Toisaalla ne perustuvat liioitteluun tai olkinukkiperusteluihin”, Wiles kirjoitti.

Sopimuksen määräykset “eivät estä mitään sääntelytoimia,” mukaan lukien toimet, jotka pysäyttäisivät suunnitelmassa käsiteltyjen kryptovaluuttojen myynnin ja jakelun,” Wiles lisäsi. “Viivästykset itsessään ovat myös valtava ongelma velallisten asiakkaille.”

Järjestelysuunnitelman mukaan Voyagerin velkojat voisivat saada takaisin noin 73 % saataviensa arvosta. Tuomioistuin oli kuullut useita todistajia muun muassa siitä, pitäisikö henkilötietoja luovuttaa Binance.US:lle ja miksi omaisuuden siirto olisi velkojille välitöntä likvidaatiota parempi ratkaisu.

Velkojat ovat myös kyseenalaistaneet Voyagerin talousneuvonantajien näkemykset eksoottisten kryptovarojen käsittelystä sekä siitä, miten pitäisi kohdella New Yorkin, Texasin, Vermontin ja Havaijin kaltaisissa osavaltioissa asuvia asiakkaita. Näiden osavaltioiden viranomaiset eivät salli Binance.US:n toimintaa.

Osapuolet sopivat erikseen väliaikaisen keskeytyksen jatkamisesta 20. maaliskuuta 2023 kello 17:ään, jotta ylempi tuomioistuin ehtisi arvioida lisäkeskeytystä. Tämä ei tarkoittanut, että kauppa varmasti toteutuisi kyseisenä päivänä.

Yhdysvaltain hallitus vastustaa kaupan toteuttamista

Ennen Wilesin päätöstä Yhdysvaltain hallitus vaati hakemuksessaan Binance.US:n ehdottaman miljardin dollarin omaisuuskaupan lykkäämistä, kunnes keskeiset oikeudelliset vastalauseet olisi ratkaistu. Kaupan kohteena oli konkurssiin ajautuneen kryptolainayhtiön omaisuus.

Vaatimusta edelsi oikeusministeriön konkurssimenettelyjä valvovan US Trustee -yksikön valitus. Yksikkö katsoi, että järjestely käytännössä vapauttaisi Voyagerin ja sen työntekijät vastuusta vero- tai arvopaperilainsäädännön rikkomisesta.

”Tuomioistuin ei voi vaatia hallitusta puhumaan nyt tai vaikenemaan ikuisesti ennen Voyagerin ja Binance.US:n avioliittoa”, syyttäjä Williams kirjoitti hakemuksessaan. ”Mikään konkurssilainsäädännön säännös ei anna tuomioistuimille oikeutta vapauttaa osapuolia vastuusta hallitukselle aiemmasta tai tulevasta toiminnasta.”

Williams lisäsi, että kauppa on asetettava tauolle, tai ainakin ne osat, jotka rajoittavat hallituksen kykyä panna lakejaan täytäntöön, kunnes valitukset on ratkaistu ylemmissä tuomioistuimissa.

US Trustee William Harringtonin ja muiden hallituksen asianajajien New Yorkin konkurssituomioistuimelle jättämässä hakemuksessa väitettiin, että tuomioistuin oli ylittänyt toimivaltansa hyväksymällä vastuuvapautuksia. He pyysivät hyväksynnän vaikutusten lykkäämistä kahdella viikolla valituksen tekemistä varten.

Voyagerin konkurssimenettely oli tuolloin jatkunut noin kahdeksan kuukautta heinäkuussa 2022 tehdystä hakemuksesta lähtien. Omaisuuskauppaa koskeva kiista ja hallituksen vastalauseet olivat osa tätä laajempaa menettelyä.

Miten päädyimme tähän? Voyagerin konkurssi ja FTX:n romahdus

Kryptomarkkinoita olivat edeltäneiden kahden vuoden aikana ravistelleet likviditeettiongelmat, konkurssit ja petokset. Tämän vuoksi alan toiminta oli joutunut viranomaisten tarkkaan seurantaan eri puolilla maailmaa.

Romahduksia seuranneissa oikeusprosesseissa kryptovälittäjä Voyager, FTX-konserniin kuulunut kaupankäyntiyhtiö Alameda Research ja kryptopörssi Binance joutuivat Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaisen SEC:n huomion kohteiksi. Kiistoissa käsiteltiin muun muassa omaisuutta ja varojen alkuperää.

Voyager on tällä hetkellä keskellä kriittisimpiä oikeudenkäyntejä, jotka johtuvat sen 5. heinäkuuta 2022 tehdystä konkurssihakemuksesta. Yritys pyrki palauttamaan arvoa yli 100 000 asiakkaalleen, jotka menettivät yhteensä miljoonia konkurssin seurauksena.

Tämä tapahtui ennen FTX:n likviditeettikriisin paljastumista. Kuukausi Voyagerin konkurssihakemuksen jälkeen paljastui, että kryptolainayrityksellä oli syvä suhde Alamedaan, joka oli myös Voyagerin suurin osakkeenomistaja, omistaen 11,56 % yhtiöstä.

Voyagerin omaisuuden huutokauppa alkoi 13. syyskuuta. FTX voitti sen tarjoamalla omaisuudesta 1,4 miljardia dollaria. Texasin viranomaiset kuitenkin vastustivat huutokauppaa lokakuun lopussa ja aloittivat tutkinnan FTX:n mahdollisista arvopaperilainsäädännön rikkomuksista.

Ennen kaupan toteutumista FTX, FTX US ja Alameda Research hakivat Yhdysvaltain Chapter 11 -konkurssisuojaa. Tämä järkytti koko kryptoalaa ja aiheutti ketjureaktion FTX:ään yhteydessä olleissa yrityksissä. FTX:n romahdus oli viimeinen pisara, jonka jälkeen SEC tehosti pyrkimyksiään valvoa kryptovaluutta-alaa.

FTX:n ajauduttua itse konkurssiin ja sen omaisuuden päädyttyä myytäväksi sen Voyager-tarjous raukesi. Tämän jälkeen Binance tuli mukaan kuvioon.

SEC saa kritiikkiä erittäin epäselvästä sääntely-ympäristöstä

Kun Binance aluksi astui mukaan, pörssi harkitsi jopa suoraa FTX:n ostoa, vaikka se ei lopulta toteutunut. Myöhemmin, joulukuun puolivälissä, raportoitiin, että Binance.US suunnitteli Voyager Digitalin omaisuuden ostamista noin miljardin dollarin hintaan.

Tammikuun alussa SEC vastusti Binance.US:n suunnittelemaa yritysostoa ja vaati lisätietoja osapuolten välisestä miljardin dollarin kaupasta.

Vaikka SEC ja Texasin lainsäätäjät vastustivat kauppaa, oikeusasiakirjoissa julkaistu kysely paljasti, että 97 % kyseltyistä Voyager-asiakkaista tuki järjestelysuunnitelmaa.

Wiles ilmoitti järjestelysuunnitelman hyväksymisestä 7. maaliskuuta. Kirjallinen päätös kirjattiin 8. maaliskuuta. Hän totesi, ettei asiaa voinut jäädyttää määräämättömäksi ajaksi viranomaisten ratkoessa ongelmia. Oikeusministeriö valitti myöhemmin hyväksynnästä.

SEC oli vastustanut suunnitelmaa 6. maaliskuuta ja kutsunut sen vastuuvapautuksia poikkeuksellisiksi ja erittäin sopimattomiksi. Virasto väitti Binance.US:n toimivan rekisteröimättömänä arvopaperipörssinä, minkä Binance.US kiisti. SEC katsoi myös takaisinmaksuun käytettävien tokenien muodostavan rekisteröimättömän arvopaperitarjouksen.

Voyagerin omaisuuden myyntiä Binance.US:lle käsittelevä tuomari arvosteli tällä kertaa ankarasti SEC:tä ja CFTC:tä siitä, etteivät ne olleet selventäneet alan sääntelyä.

”Yritykset ovat toimineet kryptovälittäjinä tai -pörsseinä vuosia ilman selkeitä, täsmällisiä sääntelyvaatimuksia. Viranomaiset eivät näytä pääsevän yksimielisyyteen siitä, ovatko kryptovaluutat CFTC:n toimivaltaan kuuluvia hyödykkeitä, arvopaperilainsäädännön alaisia arvopapereita vai eivät kumpaakaan. Ne eivät myöskään näytä sopivan siitä, millä perusteilla asia ratkaistaan. Epävarmuus on jatkunut, vaikka kryptopörssit ovat olleet olemassa useita vuosia”, Wiles totesi päätöksessään.

SEC:n William Uptegrove kertoi tuomioistuimelle viraston henkilöstön pitävän Binance.US:ää rekisteröimättömänä arvopaperipörssinä. Voyagerin talousneuvonantaja Mark Renzi sanoi tämän kannan tulleen velallisena olevalle yhtiölle yllätyksenä.

Rajoitetun SEC:n ohjauksen myötä kaikki joutuvat arvailemaan

Wiles arvosteli viranomaisia selkeän sääntelyn puutteesta ja korosti asian kiireellisyyttä. Hänen mukaansa kukaan ei tiennyt, kuinka kauan kongressilta ja keskenään kilpailevilta viranomaisilta kestäisi ratkaista kysymykset.

”En tiedä, kuinka kauan siihen menee, eikä sitä voida ratkaista konkurssimenettelyssä”, hän sanoi. ”[Me] emme voi vain pysäyttää kaikkea, koska emme tiedä, miten viranomaiset lopulta ratkaisevat kysymykset, joista ne ovat ilmeisesti keskustelleet vuosia.”

Hän totesi lisäksi, että SEC:n vastalauseet eivät välttämättä riitä perustelemaan kaupan hyväksynnän viivästämistä.

“Konkurssilainsäädäntö ei salli loputonta aikaa,” tuomari sanoi. “Asiat on tehtävä. Meillä on velkojia, jotka odottavat ja jotka tämän epävarmuuden keskellä eivät pääse käsiksi omaisuuteen, johon he ovat joissain tapauksissa sijoittaneet koko elämänsä säästöt, joten meidän on ryhdyttävä johonkin toimintaan. Meidän on tehtävä jotain.”

Binance.US:n oikeudellisen aseman lisäksi Wiles suhtautui hyvin epäilevästi SEC:n väitteeseen, että Voyagerin VGX-token voisi olla rekisteröimätön arvopaperi.

Tuomari Wiles totesi, että virasto on ollut tietoinen VGX-tokenin olemassaolosta jo jonkin aikaa, eikä sääntelijä ole vieläkään päätynyt johtopäätökseen tokenin luonteesta. Lisäksi tokenia kaupataan edelleen, tuomari lisäsi.

”En tiedä, miten kenenkään osapuolen voitaisiin odottaa vastaavan SEC:n huomautuksiin sen antaman niukan ohjauksen perusteella. SEC ei esimerkiksi selittänyt, miksi VGX-token olisi arvopaperi, joten jouduin arvailemaan mahdollisia perusteluja. SEC ei myöskään selittänyt, miksi se piti Binance.US:ää arvopaperivälittäjänä”, Wiles kirjoitti päätöksessä.

Hän lisäsi: ”En esimerkiksi tiedä, onko kyse yhdestä tietystä Binance.US:n kaupankäynnin kohteena olleesta tokenista, jota SEC pitää arvopaperina. Silloin sopiva korjaus voisi olla kyseisen tokenin kaupankäynnin lopettaminen. Vai perustuuko SEC:n kanta muihin teorioihin? Jos yrittäisimme käsitellä näitä kysymyksiä, joutuisimme arvailemaan ongelmia tietämättä edes, käsittelemmekö oikeita asioita.”

Vaikka Voyagerin VGX-tokenien myyntiin tai jakeluun liittyisi ongelmia, Wiles ei nähnyt syytä, miksi niiden pitäisi estää velallisten ehdottaman suunnitelman muiden osien toteutuminen tai vaikuttaa niihin.

Voyager puolestaan kiisti SEC:n väitteen VGX-tokenin asemasta arvopaperina. Renzin mukaan yhtiö ei hyväksynyt SEC:n henkilöstön tai muiden esittämiä väitteitä tästä, ja sen kantaa tuki kansallisesti tunnetun asianajotoimiston oikeudellinen lausunto.

Hän lisäsi, että Voyager oli antanut SEC:lle tiedot VGX:stä tästä aiheesta noin puolitoista vuotta sitten, ja siksi asia voitaisiin kohtuudella katsoa suljetuksi.

Voyagerin puolesta New Yorkin eteläisen piirikunnan konkurssituomioistuimelle maaliskuun alussa jätetyissä asiakirjoissa todettiin, että kaupan viivästyminen maksaisi yhtiölle 10 miljoonaa dollaria kuukaudessa. Pitkittyvä oikeusprosessi vähentäisi siten velkojille jaettavia varoja.

Yhtiö ilmaisi hämmästyksensä viivästyksistä ja SEC:n muuttuvista näkemyksistä sekä vaati konkurssimenettelyn pikaista ratkaisua.

”Velalliset eivät voi vastuullisesti viivyttää asiaa enää enempää vain mukautuakseen SEC:n ilmeisesti muuttuvaan harkintaprosessiin”, yhtiö lisäsi.

Alamedan rooli kiistassa

Kaiken tämän keskellä Alameda Research nosti 30. tammikuuta kanteen Voyager Digitalia vastaan 446 miljoonan dollarin suuruisesta summasta väittäen, että kryptolainayritys oli “tietoisesti tai huolimattomasti” ohjannut asiakkaiden varoja Alamedaan.

Kanteen jälkeen Voyagerin asianajajat lähettivät asiakirjojen tai todistajanlausuntojen antamiseen velvoittavat haasteet FTX:n perustajalle Sam Bankman-Friedille (SBF), Alamedan entiselle toimitusjohtajalle Caroline Ellisonille, FTX:n toiselle perustajalle Gary Wangille ja FTX:n tuotejohtaja Ramnik Aroralle.

Helmikuussa Voyagerin velkojat lähettivät SBF:lle haasteen valaehtoisen todistajanlausunnon antamiseen etäyhteydellä. Kyse oli todistajan kuulemisesta, ei saapumisesta varsinaiseen oikeudenkäyntiin.

Maaliskuun 8. päivän oikeusasiakirjojen mukaan Delawaren konkurssituomari John Dorsey hyväksyi järjestelyn, jossa Voyager varaisi 445 miljoonaa dollaria Alamedan palautusvaatimuksen käsittelyn ajaksi. Tämä ei ollut lopullinen ratkaisu vaatimukseen eikä päätös summan maksamisesta Alamedalle.

Texasin ja New Jerseyn viranomaiset varoittivat, että arvioitu 73 prosentin palautus velkojien saatavista voisi pienentyä merkittävästi, jos Alameda Research onnistuisi perimään takaisin 445 miljoonan dollarin lainanlyhennykset. Ne oli maksettu ennen Alamedan omaa konkurssihakemusta marraskuussa.

Wiles katsoi lopulta, etteivät viranomaisten vastalauseet painaneet enemmän kuin tarve viedä Voyagerin järjestelyä eteenpäin. Hän totesi, että Alamedan lainoihin liittyvät vaatimukset ratkaistaisiin erikseen myöhemmin.

Tämän artikkelin kuvaamassa maaliskuun 2023 tilanteessa Voyagerin, Alamedan ja Binance.US:n väliset kiistat sekä niihin liittyvät viranomaismenettelyt jatkuivat.