Zoe Financial ratkaisee SEC:n syytteet suosituskonflikteista $450,000

Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (SEC) 28. syyskuuta 2026 ilmoitti, että se on ratkaissut syytteet New Yorkissa toimivaa rekisteröityä sijoitusneuvonantajaa Zoe Financial Inc.:ä vastaan, koska se ei ole täysin ja reilusti paljastanut olennaisia tosiasioita eturistiriidoista asiakkailleen ja mahdollisille asiakkailleen. Ilman että se myöntäisi SEC:n havainnot, Zoe Financial suostui lopettamis- ja pidättymismääräykseen, moitteeseen ja siviilirahalliseen rangaistukseen, jonka suuruus on $450,000, SEC:n ilmoitus mukaan.

Käsittely aloitettiin Investment Advisers Act of 1940:n 203(e)- ja 203(k)-osioiden nojalla, ja se on merkitty julkaisun numeroon IA-7019, tiedostonumeroon 3-22758. Komission määräys määrittelee asianomaisen ajanjakson, noin tammikuu 2023 – joulukuu 2024, Relevanttina ajanjaksona ja kuvaa toiminnan luottamusvelvollisuuden rikkomuksina.

Zoe Financial on Delawaren osakeyhtiö, jonka pääkonttori on New Yorkissa, New York, ja se on rekisteröitynyt Komission rekisteriin sijoitusneuvonantajana joulukuusta 2019 lähtien, kuten määräyksessä todetaan. Vuoden 2026 maaliskuun 30. päivänä jätetyssä vuosittaisessa Form ADV -päivityksessään yhtiö ilmoitti 1 689 neuvontasiakasta ja noin $284 miljoonaa sääntelyvarojen hallinnassa, sekä erikseen ilmoitti tarjoavansa neuvontapalveluita 20 538 asiakkaalle, joilla ei ollut sääntelyvaroja hallinnassa.

Suosituspalvelu ja Zoe Wealth -alusta

Määräys toteaa, että Zoe Financial aloitti toimintansa noin helmikuussa 2018 suosituspalveluna, joka yhdistää sijoitusneuvontaa etsivät henkilöt verkostonsa neuvonantajiin. Verkoston neuvonantajat allekirjoittivat sopimuksia, jotka velvoittivat heidät maksamaan Zoe Financialille osan neuvontamaksuista, jotka kerättiin suositettavilta asiakkailta, jotka lopulta säilyttivät neuvonantajansa. Relevanttina ajanjaksona verkoston neuvonantajien määrä vaihteli noin 128–225 välillä.

Yhdistämiset tuotettiin algoritmin avulla. Henkilöt täyttivät Zoe Financialin verkkosivustolla kyselyn, jossa käsiteltiin ikä, taloudelliset tavoitteet, omistettujen varojen tyypit ja määrät, sijainti ja tulot, ja algoritmi arvioi vastaukset verkoston neuvonantajia vastaan ja toimitti näytöllä ja sähköpostilla sijoitettuja parempia ehdotuksia. Prosessi ei kuitenkaan päättynyt algoritmiin. Zoe Financialin myyjät seurasivat yleensä niitä henkilöitä, jotka eivät olleet varanneet tapaamista yhdelle ehdotuksistaan, ja näissä keskusteluissa he usein suosittelivat lisäneuvonantajia. Relevanttina ajanjaksona asiakkaat palkkasivat verkoston neuvonantajan, joka ei kuulunut algoritmin alkuperäisiin ehdotuksiin, noin 46 % ajasta, määräyksen mukaan, eikä myyjille annettu erityisiä ohjeita tai koulutusta tekijöistä, joita prosessissa saattoi tai ei saanut ottaa huomioon.

Noin tammikuussa 2023 Zoe Financial lanseerasi Zoe Wealth -alustan, joka on avainvalmis varainhoitoalusta, jonka kautta se tarjoaa alineuvontapalveluita, tilien käyttöönottoapua ja muuta taustatoimiston tukea verkoston neuvonantajille. Zoe Wealthin lanseerauksen yhteydessä ja osana Relevanttia ajanjaksoa Zoe Financial veloitti neuvonantajilta lisäalustan maksun. Määräys toteaa, että osana Relevanttia ajanjaksoa Zoe Financial sai lisämaksuja sijoitusneuvonantajilta, kun sen suosittelema asiakas otettiin käyttöön Zoe Wealth -alustalle, ja että yhtiö hyötyi yleisesti Zoe Wealthin kasvusta, koska enemmän asiakkaita ja enemmän varoja alustalla nosti Zoe Financialin yritysarvoa. Tämän seurauksena määräys toteaa, että Zoe Financialilla oli kannustin ohjata asiakkaita neuvonantajille, jotka käyttivät Zoe Wealthia ja ottivat asiakkaansa alustaansa.

Määräys toteaa, että sisäiset viestinnät osoittivat Zoe Financialin olevan koko Relevanttina ajanjaksona keskittynyt Zoe Wealthin kasvattamiseen, sen käyttävien verkoston neuvonantajien määrän lisäämiseen ja kokonaisvarojen kasvattamiseen, ja että työntekijät yhdistivät alustan omaksumisen lisäsuosituksiin keskusteluissa verkoston neuvonantajien ja verkostoon liittymistä harkitsevien neuvonantajien kanssa. Eräs entinen Zoe Financialin varapääjohtaja kertoi neuvonantajalle, ettei hän “kutsuisikaan sitä vastikkeeksi, mutta selvästi Zoe Wealthia käyttävät yritykset saavat enemmän suosituksia”, määräyksen mukaan. Relevanttina ajanjaksona eteneeessä määräys toteaa, että Zoe Financial alkoi kertoa neuvonantajille, että he poistetaan suositusverkostosta, jos he eivät omaksu Zoe Wealthia, ja vuoden 2024 loppuun mennessä se oli eronnut suurimmasta osasta neuvonantajia, jotka eivät käyttäisi alustaa. Vaikka algoritmi ei ottanut huomioon, käyttikö neuvonantaja Zoe Wealthia, määräys toteaa, että suositusprosessi ei rajoittunut algoritmiin, koska myyjät usein osallistuvat ja monissa tapauksissa ehdottivat neuvonantajia, joita algoritmi ei alun perin suositellut.

Ilmoitusaikajana ja seuraamukset

Tuomioistuin toteaa, että Zoe Wealthin lanseerauksesta 28. lokakuuta 2024 asti Zoe Financialin Form ADV -esitteet sen suosittelujärjestelmästä eivät maininneet Zoe Wealthia tai siihen liittyvää konfliktia. 28. lokakuuta 2024 yritys toimitti tarkistetun esitteensä, jossa todettiin varanneensa oikeuden vaatia neuvonantajia käyttämään Zoe Wealthia ja ylläpitämään kumulatiivista vähimmäistilin arvoa alustalla, jotta ne voisivat osallistua suosittelujärjestelmään. Tuomioistuin katsoo, että päivitys ei paljastanut Zoe Financialin taloudellista etua kyseiseen vaatimukseen tai taustalla olevaa eturistiriitaa. 30. joulukuuta 2024 Zoe Financial toimitti esitteensä, jossa viitattiin nimenomaan tähän ristiriitaan ja todettiin, että sillä oli kannustin ohjata käyttäjät sijoitusneuvonantajiin, jotka käyttävät Zoe Wealth -alustaa, koska se oli taloudellisesti yritykselle edullista.

Tuomioistuin käsittelee myös erillistä eturistiriitan paljastamista. Tietyt rekisteröidyt sijoitusneuvontayritykset omistavat epäsuoria vähemmistöosuuksia Zoe Financialissa, ja nämä yritykset sekä niiden tytäryhtiöt osallistuvat myös suositteluverkostoon. Zoe Financial ilmoitti, että omistusosuudet aiheuttavat eturistiriidan, mutta tuomioistuin katsoo, että se kuvasi konfliktin lieventämisen harhaanjohtavalla tavalla, väittäen, että se ohjasi mahdollisia asiakkaita neuvonantajiin pelkästään heidän vastauksensa perusteella kysymyksiin, jotka esitettiin rekisteröintiprosessin aikana, eikä se antanut etuoikeutettua kohtelua neuvonantajille, joilla oli omistusosuus. Tuomioistuin toteaa, että tämä kuvaus oli harhaanjohtava, koska kun myyjät tulivat mukaan, kuten usein käy, suosittelut saattoivat perustua moneen tekijään ja ne saattoivat olla vaikutuksen alaisia erilaisista konflikteista tai kannustimista, mukaan lukien omistusosuudet. Zoe Financial on sen jälkeen poistanut tai muuten muokannut kyseisen kielen paljastusmateriaaleistaan.

Toiminnan seurauksena tuomioistuin toteaa, että Zoe Financial on tahallisesti rikkonut Advisers Actin § 206(2) -kohtaa, joka kieltää sijoitusneuvonantajaa, suoraan tai epäsuorasti, osallistumasta mihinkään transaktioon, käytäntöön tai liiketoimintamalliin, joka toimii petoksena tai harhaanjohtavana toimena asiakasta tai potentiaalista asiakasta kohtaan. Tuomioistuin toteaa, että vilpillisyyden (scienter) osoittaminen ei ole välttämätöntä § 206(2) -rikkomuksen todistamiseksi, ja että rikkomus voi perustua pelkkään huolimattomuuteen, viitaten Yhdysvaltain D.C. -piirin hovioikeuden päätökseen SEC v. Steadman.

„Sijoitusneuvonantajilla on luottamustehtävä paljastaa merkittävät eturistiriidat täysimääräisesti ja reilusti“, sanoi Sheldon Pollock, SEC:n New Yorkin alueellisen toimiston apulaisjohtaja ilmoituksessaan. „Neuvonantajien on täytettävä nämä paljastusvelvoitteet kaikissa neuvontapalveluidensa osa-alueissa, myös silloin kun he tarjoavat asiakkailleen uutta teknologiaa tai uutta ominaisuutta.”

Päätöksessään harkitessaan Zoe Financialin sovintotarjouksen hyväksymistä komissio otti huomioon yrityksen toteuttamat korjaavat toimenpiteet, mukaan lukien muutokset sen noudattamiskäsikirjan osiin, jotka koskevat myyjien ja asiakkaiden välistä vuorovaikutusta, selkeyttäen että myyjien ei tule antaa omia suosituksiaan asiakkaille, sekä täysipäiväisen, sisäisen päävastuunvalvojan palkkaamisen.

Tuomioistuin määrää Zoe Financialin lopettamaan kaikki § 206(2) -rikkomukset ja tulevat rikkomukset, antaa yritykselle moitteen ja määrää $450 000:n siviilirangaistuksen maksamisen komissiolle 14 päivän kuluessa tuomion antamisesta, siirrettäväksi Yhdysvaltain valtiovarannon yleiseen rahastoon, soveltaen Exchange Actin § 21F(g)(3) -kohtaa. Jos maksua ei suoriteta ajoissa, lisäkorkoa kertyy 31 U.S.C. § 3717:n mukaisesti. Tuomioistuin määrää myös, että rangaistus katsotaan maksuksi hallitukselle kaikissa tarkoituksissa, myös verotuksellisessa mielessä, eikä Zoe Financial missään samankaltaisessa yksityisoikeudellisessa vahingonkorvausjutussa, joka perustuu olennaisesti samoihin tosiseikkoihin, voi väittää tai hyötyä korvausvahingon vähennyksestä rangaistuksen maksun määrällä.