ESMA julkaisee prospektipaketin sovittaakseen säännöt listauslakiin

Euroopan arvopaperi- ja markkinaviranomainen (ESMA) 9. syyskuuta 2026 julkaisi prospektisäädöksen alaisena materiaalipaketin heijastamaan listauslain tuomia muutoksia. Paketti koostuu kuulemiskirjeestä, jossa päivitetään tiedonantovaatimusten ohjeistuksia, sarjasta tarkistetusta prospekti‑K&V‑kysymyksistä, lopullisista ohjeista liitteisiin, jotka esittelevät uusia arvopapereita perusprospektiin, sekä lopullisesta raportista, jossa päivitetään sääntelyteknisiä standardeja (RTS) keskeisestä taloudellisesta tiedosta prospektiyhteenvedoissa. ESMA totesi, että toimenpiteet pyrkivät edistämään valvonnan yhtenäisyyttä ja tukevat sen yksinkertaistamis- ja rasitusten vähentämistyötä.

Listauslaki, asetus (EU) 2024/2809, julkaistiin Euroopan unionin virallisessa lehdessä 14. marraskuuta 2024 ja se muutti prospektisäädöstä alentamalla liikkeeseenlaskijoiden kustannuksia sekä tehden prospekteista hyödyllisempiä sijoittajille, mikä johti merkittäviin muutoksiin ja poistoihin komission delegoidussa asetuksessa 2019/980. Kuulemiskirjeen mukaan listauslaki yhtenäisti prospektien muodon ja järjestyksen sekä virtaviivaisti niiden tiedonantovaatimuksia, asetti sivurajan osakeprospektille, toi poikkeuksia jo listattujen yritysten jatkoliikkeeseenlaskuille, harmonisoi prospektien tarkastuksen ja hyväksynnän säännöt kansallisilla toimivaltaisilla viranomaisilla, ja salli tulevan taloudellisen tiedon sisällyttämisen viitteellä perusprospektiin. Se loi myös kaksi uutta lyhyttä asiakirjaa: EU:n jatkoliikkeeseenlaskuprospekti, joka koskee julkisia tarjouksia tai kaupankäyntiin pääsyä yrityksille, jotka ovat jo listattuja säännellyllä markkinalla tai PK‑yritysten kasvumarkkinalla, sekä EU:n kasvuliikkeeseenlaskuprospekti, jonka tarkoituksena on minimoida kustannukset ja hallinnollinen taakka PK‑yrityksille ja yrityksille, jotka ovat listattuja tai aikovat listautua PK‑yritysten kasvumarkkinoilla.

Konsultaatio tiedonantamisen ohjeista

Konsultaatioaineisto ehdottaa viiden olemassa olevan ohjealueen poistamista, jotka kattavat toiminnan ja taloudellisen tarkastelun, pääomarahoituksen, kapitalisoinnin ja velkaantuneisuuden, osakepääoman historian sekä omistustiedot, koska vastaavat tiedonantovaatimukset eivät enää ole olemassa komission delegoidussa asetuksessa 2019/980 eikä niiden ylläpitämiselle ole oikeudellista perustaa.

Kaksi uutta ehdotettua ohjetta hallintoraporteista korvaisivat poistettavan Ohjeen 4. Ensimmäinen käsittelee johdonmukaisuutta ja ymmärrettävyyttä sisällytetyn hallintoraportin ja prospektin muun sisällön välillä, mukaan lukien ohjeet tilanteisiin, joissa johdonmukaisuus on toteuttamiskelvoton. Toinen koskee liikkeeseenlaskijoita, joiden ei tarvitse laatia hallintoraporttia läpinäkyvyys- ja kirjanpitosäädösten nojalla, ja määrää, että merkittävät tiedot, jotka tavallisesti sisältyvät hallintoraporttiin ja ovat tarpeen informoidulle sijoituspäätökselle, on sisällytettävä prospektiin.

ESMA ehdottaa myös Q&A‑kysymys 993:n, joka koskee voittoennusteiden tunnistamista, muuntamista neljäksi ohjeeksi, jotka kattavat tunnistamisen, kirjanpitotiedot ja taloudelliset indikaattorit, sanamuodon, jota ei pidetä voittoennusteena, sekä voittoennusteiden selkeän tunnistamisen, ilman olennaisia sisällöllisiä muutoksia. Se ehdottaa Ohjeen 15 poistamista “silta‑lähestymistavasta”, koska liikkeeseenlaskijoiden ei enää tarvitse sisällyttää kolme vuotta historiallista taloudellista tietoa prospekteihin; vaatimus on lyhennetty kahteen vuoteen tai yhteen vuoteen ei‑osakkeellisille arvopapereille.

Ohje 41, joka koskee konserniyhteyksiä, poistettaisiin ylimääräisenä, koska se toistaa vaatimuksia, jotka on esitetty kohdassa 7.4 liitteen 1 delegoidussa asetuksessa, ja korvataan uudella ohjeella, jossa todetaan, että konserniyhteys tarkoittaa samaa kuin IAS 24 -standardissa. ESMA ehdottaa lisäksi erillisten riskitekijäohjeiden (Prospektisäädös, ESMA31-62-1293) yhdistämistä tiedonantamisen ohjeisiin vähentääkseen tason 3 ohjedokumenttien määrää. Paperin kustannus‑hyöty‑liitteessä esitetään, että määrä vähenee 57 ohjeesta 18 osiossa 49 ohjeeseen 14 osiossa.

Konsultaatio esittää 11 kysymystä, ja ESMA tarkastelee kaikki 9. marraskuuta 2026 mennessä saadut kommentit. ESMA:n lehdistötiedote kertoo, että viranomainen odottaa julkaisevansa lopullisen raportin ja päivitetyt ohjeet vuoden 2027 toisella neljänneksellä, kun taas konsultaatioaineiston seuraavat askeleet -osio ilmoittaa vuoden 2027 ensimmäisellä neljänneksellä.

Konsultaatioon rinnakkain ESMA julkaisi tarkistetut K&V‑kysymykset, joissa säädetään oikeudellisia viitteitä muutettuun prospektisäädökseen, tuodaan selvennyksiä ja poistetaan vanhentunutta sisältöä. Muutosten yleiskatsaus luettelee kohdekohtaiset poistot perusteluineen, mukaan lukien että vastaus on lain perusteella selvä, sillä on rajallinen lisäarvo, se koskee kansallista lainsäädäntöä, toistaa yleisen periaatteen tai sen oikeudellinen perusta on poistettu. K&V‑kysymys 993 poistetaan, koska ESMA ehdottaa sen sisällyttämistä tiedonantamisen ohjeisiin. Erillinen luettelo tunnistaa Euroopan komission laatimat K&V‑kysymykset, joita ESMA ei ole tarkistanut ja joiden muutokset riippuvat lisäohjeista komissiolta. K&V‑kokoelmaa päivitettiin viimeksi 3. helmikuuta 2023 versiona 12.

Lopulliset ohjeet ja tekniset standardit

Prospektisäädöksen 23 artiklan 8 kohdan mukaan ESMA:n tuli laatia ohjeet 5. kesäkuuta 2026 mennessä, jotka määrittelevät tilanteet, joissa liitettä pidetään uudeksi arvopaperityypiksi, jota ei ole jo kuvattu perusprospektissa. Tämä tehtävä liittyy 23 artiklan 4a kohtaan, jonka mukaan liitettä “ei saa käyttää uuden arvopaperityypin esittelemiseen, jos tarvittavaa tietoa ei ole sisällytetty perusprospektiin”, paitsi jos se on tarpeen täyttää unionin lainsäädännön tai unionin lain kansallisen soveltamisen mukaiset pääomavaatimukset. ESMA:n lopullinen raportti viittaa pitkäaikaiseen valvontapoikkeavuuteen, joka on tunnistettu Listauslain preambulassa 54, jonka mukaan yksi kansallinen viranomainen voi vaatia liikkeeseenlaskijaa laatimaan uuden perusprospektin, kun taas toinen hyväksyy liitteen, jossa on samankaltaista tietoa.

ESMA kuuli ohjeista 18. helmikuuta 2025 – 19. toukokuuta 2025 ja sai vastauksia 39 vastaajalta. Raportti toteaa, että julkaisua viivästettiin konsultoinnin jälkeen, koska markkinapalautteeseen reagoimalla tehdyt säädökset johtivat ESMA:n omaksumaan uuden lähestymistavan, joka perustuu komission delegoidun asetuksen 2019/980 tiedonantoliitteisiin, jotka on äskettäin muutettu.

Lopullisen Ohjeen 1 mukaan liite, joka sisältää tiedonantoa liitteistä 17, 18, 19 tai 21, eikä se koskenut perusprospektin arvopapereita, katsotaan uudeksi arvopaperityypiksi, ja uusi perusprospekti on pakollinen. Ohje 2 tarkentaa arviointia taustapohjan tyypin mukaan, listaten osakepohjaiset arvopaperit, ei‑osakkeelliset arvopaperit, viiteyksiköt tai viitelainat, indeksit, korkotasot, raaka-aineet, kryptovarat, taustapohjien korit sekä taustapohjat näiden luokkien ulkopuolella; liite voi lisätä tiedonantoa taustapohjasta, joka on jo sisällytetty perusprospektiin. Ohje 3 asettaa tarkennetun testin arvopaperivakuutuksille liitteen 19 määrittelemien kohteiden perusteella. Ohje 4 määrää, että liite ei saa lisätä tiedonantoa kestävyyslinkeistä ei‑osakkeellisissa arvopapereissa liitteessä 23, jos niitä ei aiemmin ole sisällytetty, kun taas tiedonantoa ei‑osakkeellisista arvopapereista, joilla on ESG‑sidos tai Euroopan vihreistä joukkovelkakirjoista, voidaan lisätä liitteellä. Olemassa olevaan takaukseen voidaan tehdä muutoksia liitteellä, mutta uusi takaaja voidaan ottaa käyttöön vain viittaamalla hyväksyttyyn ja voimassa olevaan rekisteröintidokumenttiin.

Kustannuksista 25 vastaajaa kertoi ESMA:lle, että uuden perusprospektin laatiminen liitteeseen verrattuna voi maksaa viidestä kymmeneen kertaan enemmän ja on resurssien intensiivistä. Ohjeet käännetään EU:n virallisille kielille ja ne astuvat voimaan kahden kuukauden kuluttua niiden julkaisemisesta ESMA:n verkkosivustolla kaikilla virallisilla kielillä.

RTS‑raportti, päivätty 9. syyskuuta 2026, muuttaa komission delegoitua asetusta (EU) 2019/979 vähentääkseen prospektiyhteenvetojen vaadittujen historiallisten taloustietojen ajanjaksoja vastaamaan listauslain muutoksia, ja poistaa kassavirta-taulukon ei‑osakkeellisille arvopapereille liitteestä II, koska siihen ei sisälly vastaavaa kohtaa komission delegoidussa asetuksessa 2019/980. ESMA toteaa, ettei se toteuttanut julkista kuulemista tai muodollista kustannus‑hyöty‑analyysiä, viitaten muutosten rajalliseen laajuuteen, eikä arvopaperi‑ ja markkinasidosryhmä antanut kommentteja.

ESMA on toimittanut lopullisen raportin Euroopan komissiolle, joka päättää, otetaanko standardit käyttöön; tekniset standardit käyvät myös tarkastelujakson läpi Euroopan parlamentissa ja neuvostossa. ESMA toteaa, että RTS‑standardit eivät koske EU:n jatkoliikkeeseenlaskuprospekteja, jotka on laadittu artiklan 14a mukaisesti, tai EU:n kasvuliikkeeseenlaskuprospekteja, jotka on laadittu artiklan 15a mukaisesti. Kuusi korvaavaa liitettä asettaa avaintaloudelliset tiedot -taulukot ei‑taloudellisille toimijoille, sekä osake‑ että ei‑osakkeellisille arvopapereille, luottolaitoksille, vakuutusyhtiöille, erityistarkoitusajoneuvoille, jotka liikkeellelaskevat arvopaperivakuuksia, ja suljetuille rahastoille. Ennen käyttöönottoa ESMA kannusti kansallisia toimivaltaisia viranomaisia ennakoimaan standardien soveltamiskäynnistystä varmistamalla yhtenäinen lähestymistapa prospektisäädökseen, kuten listauslaki on sitä muokannut.