Analyysi SEC:n ja Ripple Labs Inc -valituksesta

Olemme tarkastelleet 71-sivuista SEC:n valitus Ripple Labs Inc:ä vastaan. ja kahta sen johtajaa. Tapauksessa 1:20-cv-10832 esitetyt syytökset kuvaavat kantajien väitteitä, että he ovat myyneet 1,3 miljardia dollaria rekisteröimättömän, jatkuvan digitaalisen omaisuuden arvopaperitarjouksen kautta.

Kuvittelemme SEC:n syytösten keskeiset kohdat sekä kommentteja siitä, mitä tämä valitus tarkoittaa.

Yhteenveto: Vähintään vuodesta 2013 tähän mennessä vastaajat myivät yli 14,6 miljardia digitaalisen omaisuuden arvopaperiyksikköä nimeltä “XRP”, vastineeksi käteistä tai muuta korvausta, jonka arvo oli yli 1,38 miljardia Yhdysvaltain dollaria (“USD”), rahoittaakseen Ripple:n toimintoja ja rikastuttaakseen Larsenia ja Garlinghousea. Vastaajat toteuttivat tämän jakelun rekisteröimättä XRP:n tarjouksiaan ja myyntejään SEC:lle liittovaltion arvopaperilainsäädännön vaatimusten mukaisesti, eikä tähän vaatimukseen soveltanut poikkeusta.

Tämä kuvaa selvästi koko syytösten perustan. Ripple Labs Inc keräsi 1,38 miljardia USD pääomaa myymällä XRP:tä. SEC piti XRP:tä arvopapereina, mutta Ripple Labs Inc ei ilmoittanut SEC:lle, että ne jakavat arvopapereita. Ripple Labs ei myöskään toimittanut mitään tyypillisesti rekisteröintilauselmissa annettavaa taloudellista tai hallinnollista tietoa.

8. Vastaajat omistavat edelleen merkittäviä määriä XRP:tä ja—ilman voimassa olevaa rekisteröintilausetta—voivat jatkaa XRP:n rahaksi muuttamista hyödyntäen markkinoilla luomaansa informaatiotason epäsymmetriaa omaksi edukseen, aiheuttaen merkittävää riskiä sijoittajille.

Tämän väittämän taustalla olevat syytökset ovat melko vahvoja ja osoittavat SEC:n ottaman kantaa. Rekisteröintilauselmien tai -ilmoitusten puuttumisen vuoksi Ripple Labsin johtajilla oli pääsy dataan ja sisäpiiritietoon, jota tavallisilla XRP:n ostajilla ei ollut saatavilla jakelutapahtuman aikana tai myöhemmin XRP:n omistajina. Tämä väittää (ilman suoraa lausetta) että tiedon jakamisen puute voi mahdollistaa sisäpiirikaupan, koska kaikki sijoittajat eivät saaneet tasapuolista pääsyä yrityksen taloustietoihin tai tarvittaviin tietoihin sijoituspäätösten tekemiseksi.

Johtajat pystyivät sitten toimimaan olennaisen tiedon perusteella ennen tavallisia XRP-tokenin haltijoita.

27. Securities Actin 5 § on laaja-alainen; se kieltää kaikki rekisteröimättömät arvopaperitarjoukset. Poikkeusmääräysten, kuten Securities Actin 4 §:n [15 U.S.C. §77d] kautta, Kongressi kuitenkin erotti (1) liikkeeseenlaskijoiden myynnit arvopapereistaan julkisille markkinoille, jotka vaativat rekisteröintiä, ja (2) tavalliset kaupankäyntitapahtumat markkinoilla sijoittajien toimesta, kun arvopaperit ovat heidän hallussaan, jotka yleensä ovat poikkeuksia rekisteröintivaatimuksista.

Tämä selittää Securities Actin 5 §:n, ja tarkentaa Ripple Labs Inc:n epäonnistumista rekisteröidä asianmukaisesti XRP-tokenin jakelutapahtumien arvopaperitarjous. Securities Actin (1933) mukaan arvopaperien tarjonta ja myynti on rekisteröitävä, ellei rekisteröintivapautta ole saatavilla. Ei ole selvää, onko vapautusta haettu.

41. Noin 40 % XRP Ledgerin transaktioita validoivista solmuista operoidaan Yhdysvalloissa sijaitsevien organisaatioiden tai tahojen toimesta, mukaan lukien Ripple itse.

Tämä väite osoittaa selvästi, että Ripple Labs Inc:llä, sen liiketoiminnalla ja sen sijoittajilla on merkittävä läsnäolo Yhdysvalloissa, ja siksi niiden on noudatettava Yhdysvaltain säädöksiä.

Tämä vastuu on syy siihen, että monet ICO:t ovat menneisyydessä kieltäneet Yhdysvaltain sijoittajille pääsyn sijoitusmahdollisuuksiin. Esimerkkinä tästä on Block.one, joka vaati kaikkia EOS ICO:n ERC-20 -tokenien ostajia hyväksymään Token Purchase Agreement -sopimuksen, jossa oli määräyksiä, että Yhdysvaltain henkilöt eivät saaneet ostaa ERC-20 -tokeneita, ja että Yhdysvaltain henkilön tekemä ostos oli laiton.

44. Syyskuussa 2012 Co-Founder, Larsen ja Ripple Agent-1 perustivat Ripple:n.

45. Kun XRP Ledger valmistui joulukuussa 2012, ja sen koodi asennettiin palvelimille, jotka sitä ajaisivat, Co-Founder, Ripple Agent-1 ja Cryptographer-1 loivat – vähäisellä kustannuksella – lopullisen version, joka on tänään 100 miljardia XRP:n kiinteä tarjonta.

46. Co-Founder, Larsen ja Ripple Agent-1 siirsivät sen jälkeen 80 miljardia XRP:tä Ripple:lle ja jäljelle jääneet 20 miljardia XRP:tä itselleen – 9 miljardia XRP:tä kumpaankin Co-Founderiin ja Larseniin sekä 2 miljardia XRP:tä Ripple Agent-1:lle – korvauksena Ripple:n perustajille. Tämän siirron jälkeen Ripple ja sen perustajat hallitsivat 100 % XRP:stä.

Näiden väitteiden perusteella SEC poistaa ennalta Ripple Labsin väitteen, että XRP-tokenit olisivat hajautettuja. Näillä laajoilla väitteillä SEC:llä on vahva tapaus, että toisin kuin muut kryptovaluutat, joita on tähän mennessä pidetty ei-arvopapereina, kuten Bitcoin ja Ethereum, XRP-tokenit ovat pienen vähemmistön osakkeenomistajien hallussa, jotka hyötyvät merkittävästi hintaliikkeistä.

Koska tavallisilla sijoittajilla ei ole pääsyä olennaiseen yritystietoon, on mahdollista, että vaikka Ripple Labs Inc ei välttämättä manipuloikin hintoja, sillä oli mahdollisuus tehdä niin.

47. Kuten Cryptographer-1 – hyvin arvostettu ja tunnettu Ripple:n tiedottaja – totesi äskettäisessä tweetissä (Twitterissä): “Ihmiset, jotka loivat XRP:n, ovat melkein samat kuin ne, jotka loivat Ripple:n, ja he loivat Ripple:n alun perin muun muassa XRP:n jakamista varten.”

Vaikka tämä Twitter-viesti on saatettu ottaa kontekstista irti, se tekee väitteitä siitä, että Ripple Labs Inc:n ainoa tarkoitus oli jakaa XRP-tokeneita.

B. Ripple:n asianajajat varoittivat Ripple:a ja Larsenia siitä, että XRP voisi olla arvopaperi

51. Ripple haki kansainvälisen asianajotoimiston neuvoja tiettyihin osavaltion ja liittovaltion oikeudellisiin riskeihin, jotka liittyvät XRP:n jakeluun ja rahallistamiseen. Case 1:20-cv-10832 Document 4 Filed 12/22/20 Page 9 of 71

52. Asianajotoimisto toimitti kaksi muistioita – yhden 8. helmikuuta 2012 ja toisen 19. lokakuuta 2012 (”Legal Memos”) – jotka analysoivat näitä riskejä. Ensimmäinen muistiosta osoitettiin Co-Founderille ja toiselle henkilölle, ja toinen Larsenille, Co-Founderille ja Ripple:lle.

53. Legal Memos varoitti, että on olemassa riski, että XRP katsottaisiin “sijoitussopimukseksi” (ja siten arvopaperiksi) liittovaltion arvopaperilainsäädännön mukaan riippuen erilaisista tekijöistä. Näihin kuului muun muassa se, miten Ripple markkinoi ja mainosti XRP:tä mahdollisille ostajille, ostajien motivaatio sekä Ripple:n muut toimet XRP:n suhteen. Jos yksilöt ostivat XRP:tä “osallistuakseen spekulatiiviseen sijoituskauppaan” tai jos Ripple:n työntekijät mainostivat XRP:tä mahdollisesti arvonnousua odottavana, Legal Memos varoitti, että Ripple kohtaisi kasvaneen riskin, että XRP-yksiköt katsottaisiin sijoitussopimuksiksi (ja siten arvopapereiksi).

SEC esittää selvästi kehyksen, jonka mukaan Ripple Labs Inc:n johtajat ymmärsivät XRP-tokenien mahdollisen arvopaperiluokituksen riskit. Asianajotoimistojen toimittamat muistioiden mukaan on erittäin todennäköistä, että SEC:n tutkittaessa asiaa ne katsovat XRP:n arvopapereiksi joko Securities Act of 1933 (“Securities Act”) tai Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”).

57.  26. toukokuuta 2014 Larsen selitti sähköpostissa entiseen Ripple:ään liittyvälle henkilölle, että kansainvälinen asianajotoimisto, joka kirjoitti Legal Memos -muistiot, neuvoi “että sijoittajat ja työntekijät eivät voisi vastaanottaa XRP:tä” koska se “voisi riskeerata SEC:n määrittelyn arvopaperiksi.” Larsen myös selitti, että XRP, jonka hän sai Ripple:n perustamisen yhteydessä, oli “korvaus … henkilökohtaisesta riskinottamisesta”, että heidät katsottiin XRP:n liikkeeseenlaskijoiksi.

Tämä sähköposti on kuin naula arkkuun Ripple Labs Inc:n johtajille, jotka mahdollisesti väittävät, etteivät he ymmärrä, että XRP-tokenit luokitellaan arvopapereiksi Securities Act of 1933:n mukaan. On myös tuomittavaa, että tämä tieto pidettiin piilossa sijoittajilta.

59. Huolimatta tästä tiedosta ja Larsenin tuntemuksesta Section 5:stä SEC:n valvontatoimesta, jonka hänen aikaisempi yrityksensä oli ratkaissut vuonna 2008 hänen ollessaan toimitusjohtaja, Ripple ja Larsen eivät noudattaneet joitakin Legal Memos -muistiotissa annettuja oikeudellisista neuvoista ja varoituksista. He eivät ottaneet yhteyttä SEC:ään saadakseen selkeyttä XRP:n oikeudellisesta asemasta ennen laajamittaista jakelua. Lisäksi, kuten alla tarkemmin kuvataan, Ripple ja Larsen (ja myöhemmin Garlinghouse) tarjosivat, myivät ja mainostivat XRP:tä sijoituksena – juuri se toiminta, jonka Legal Memos varoitti, että se voisi johtaa siihen, että XRP katsottaisiin arvopaperiksi.

SEC esittää selvästi aikajanan siitä, milloin Ripple Labs Inc:n johtajat huomasivat, että oikeudellisesti XRP luokiteltaisiin arvopapereiksi, mutta omistajat eivät toimineet tämän tiedon perusteella rikastuttaakseen itseään. Tämä on erittäin vaikea puolustaa asianajajien näkökulmasta.

60. Lisäksi Ripple ja Larsen (ja myöhemmin Garlinghouse) eivät koskaan toimittaneet rekisteröintilausetta SEC:lle ennen XRP:n tarjoamista tai myymistä. He eivät myöskään rajoittaneet XRP:n myyntiä transaktioihin, jotka sopivat laillisiin poikkeuksiin Securities Actin rekisteröintivaatimuksista. Toisin sanoen Ripple ja Larsen aloittivat laajamittaisen rekisteröimättömän julkisen XRP:n jakelun ja – valtavien voittojen tavoitteena – olettivat riskin, että he rikkoivat liittovaltion arvopaperilainsäädäntöä.

Rekisteröintilausenteen puuttuminen on selvästi Securities Act of 1933:n rikkomus, SEC varmistaa, että tämä puuttuminen on selvä. Ei ole tilaa epäselvyydelle tokenin jakamisen tai rekisteröinnin tarkoituksen suhteen.

62. Samaan aikaan (Editor note: 2013 & 2014), Ripple alkoi tehdä julkisia lausuntoja XRP:stä (silloin Ripple Credits), jotka alkoivat luoda sijoittajille odotuksen voitosta Ripple:n toimien perusteella.

Jos XRP-tokenien ostajat ostivat XRP:n ainoastaan voiton ansaitsemisen ja sijoittamisen tarkoituksessa, se poistaa argumentin, että XRP-tokenit olisivat pelkkiä käyttöön tarkoitettuja tokeneita. Voiton odotus on ongelma.

Yhdysvaltain korkeimman oikeuden Howey-tapaus ja sen jälkeinen oikeuskäytäntö ovat toteuttaneet, että “sijoitussopimus” syntyy, kun rahaa sijoitetaan yhteiseen yritykseen kohtuullisella odotuksella voitosta, joka johdetaan toisten ponnisteluista. Niin kutsuttu \”Howey test\” koskee mitä tahansa sopimusta, järjestelyä tai transaktiota, riippumatta siitä, onko sillä tyypillisiä arvopaperien ominaisuuksia.

Koska sijoittajat ostivat XRP-tokeneita odottaen voittoa, XRP-tokenien jakelu on siten epäonnistunut Howey-testissä.

63. Esimerkiksi promootiokirjeessä, jonka Ripple levitti potentiaalisille sijoittajille toukokuussa 2013, Ripple selitti, että sen “liiketoimintamalli perustuu sen natiivivaluutan menestykseen”, että se “pitäisi 25 %–30 %” XRP:stä, ja huomautti “ennätyskorkeita” muiden digitaalisten omaisuuserien hinnoista, joita Ripple toivoi jäljiteltävän XRP:ssä.

Tämä on toinen indikaattori siitä, että sijoittajat ostivat XRP:n ainoastaan taloudellisen hyödyn saamiseksi arvon noususta (XRP).

69. Toisin sanoen Ripple:n ilmoitettu liiketoimintasuunnitelma teki Ripple:n väitetyn toiminnan ennakoiduksi – Ripple sisällytti sen “strategiaan” myydä XRP mahdollisimman monelle spekulatiiviselle sijoittajalle. Vaikka Ripple mainosti XRP:n mahdollisen tulevan käytön tietyissä erikoistuneissa instituutioissa, mahdollinen käyttö, johon se käyttäisi sijoittajien varoja, oli lähinnä luoda markkinakysyntää, Ripple myi XRP:tä laajasti markkinoille, erityisesti yksilöille, joilla ei ollut “käyttötarkoitusta” XRP:lle, kuten Ripple on kuvannut mahdollisia “käyttötarkoituksia”, ja suurimmaksi osaksi, kun tällaisia käyttötarkoituksia ei edes ollut olemassa.

Toisin sanoen, kun sijoittajat ostavat XRP:tä, XRP-tokeneilla ei ole lainkaan käyttötapausta. Omistajat päättivät hakea pankkeja ja muita rahoituslaitoksia luodakseen keinotekoisesti kysyntää tokeneille, mikä tehtiin tarkoituksena nostaa XRP-luokan arvon.

III. Vastaajat loivat ja hallitsivat XRP:n kaupankäyntimarkkinoita samalla, kun he valikoivasti julkistivat tietoa toiminnastaan.

166. Vastaajien XRP:n tarjoukset ja myynnit tarjouksessa tapahtuivat markkinoilla, jotka he olivat suurelta osin luoneet ja jotka – johdonmukaisesti niiden kahden tarkoituksen, rahankeruun XRP-myyntien kautta ja XRP-markkinoiden likviditeetin hallinnan – kanssa – heillä oli merkittävä rooli valvoa.

167. Vastaajien toimet tässä suhteessa sisälsivät pääasiassa XRP-myyntien ja -ostojen ajoituksen ja määrän valvomisen, joskus ajoittaen ne strategisten Ripple- tai XRP-ilmoitusten kanssa, sekä escrow-tilin perustamisen Ripple:n omille XRP-varoille.

Yllä mainitut ovat vakavimpia väitteitä sisäpiirikaupasta valituksessa. Omistajat valikoivat tiedon piilottamisen sijoittajilta merkittävistä liiketoiminnan muutoksista. Omistajat myivät sitten XRP:tä sijoittajille, jotka ostivat tai myivät XRP-tokeneita lehdistötiedotteiden tai muun uutisjakelun perusteella. Uutisten ajoitus osui yhteen tokenien myynnin kanssa.

The SEC määrittelee sisäpiirikaupan as:

“Sisäpiirikauppa” viittaa yleisesti arvopaperin ostamiseen tai myymiseen, luottamus- tai luottamussuhteiden rikkomisen yhteydessä, samalla kun hallussa on olennaista, julkistamatonta tietoa arvopaperista.

A. Ripple hallitsi XRP-markkinan hintaa ja likviditeettiä

169. Tarjouksen aikana Ripple – Garlinghouse:n ja Larsenin ohjauksessa eri aikoina – toteutti merkittäviä ponnistuksia XRP:n kaupankäyntimarkkinoiden, mukaan lukien XRP:n hintojen ja volyymin, valvomiseksi, hallitsemiseksi ja vaikuttamiseksi.

170. Kuten kohdassa II on kuvattu, nämä toimet sisälsivät: (1) algoritmien käyttöä ajoittamaan vastaajien XRP-myyntien määrä ja hinta markkinoille; (2) kannustimien maksamista tietyille markkinatakaajille – joitakin, joita Ripple käytti Markkinamyyntien toteuttamiseen – jos myynnit saavuttivat tietyt XRP:n kaupankäyntivolyymin tasot; ja (3) digitaalisten omaisuuserien kaupankäyntialustojen maksamista XRP-kaupankäynnin sallimiseksi.

171. Nämä toimet sisälsivät myös XRP-myyntien hintojen ja määrien ajoittamisen saavuttaakseen Ripple:n mielestä toivottavan kaupankäyntivolyymin tai hintatason ja XRP:n vaihtelut. Ripple pyrki maksimoimaan XRP-markkinamyyneistä saatavan tuoton samalla kun se pyrki minimoimaan volatiliteettia ja minkä tahansa alaspäin suuntautuvan paineen XRP:n markkinahinnalle, jonka Ripple:n jatkuvat uudet XRP:n injektiot markkinoille aiheuttivat operatiivisten varojen keräämiseksi.

Nämä väitteet ovat melko vakavia. Ne kuvaavat tapoja, joilla Ripple Labs Inc:n johtajat manipuloivat tiedonkulkua tarkoituksenaan hyötyä rekisteröimättömien XRP-arvopaperitokenien myynnistä. Manipuloimalla hintoja sekä ylöspäin että alaspäin, he käyttivät sisäpiiritietoa suoraan hyötyäkseen hintaliikkeistä.

173. Vuodesta 2015 loppuun alkaen Ripple ohjasi Market Makeria ostamaan tai myymään XRP:tä (joskus strategisesti ajoitettuna Ripple-ilmoitusten ympärille), ottaakseen huomioon XRP-kaupankäynnin volyymin vaikutuksen, kuten Ripple:n johtaja kertoi Market Makerille sähköpostilla 20. syyskuuta 2016.

Tämän väittämän perusteella on mahdotonta kiistää hintojen strategista manipulointia uutisten jakelun tai lehdistötiedotteiden ajoituksen perusteella.

174. Tämän toteuttamiseksi Ripple:lla oli sisäinen “XRP Markets Team”, joka seurasi XRP:n hintaa ja volyymia päivittäin ja kommunikoiti säännöllisesti Ripple:n XRP-markkinatakaajien kanssa Ripple:n XRP-myyntistrategiasta, joka perustui XRP:n myymiseen määrinä, jotka eivät ylittäneet tiettyä prosenttiosuutta XRP:n päivittäisestä volyymista, yleensä 10–25 peruspistettä.

Tämä edistynyt hintaseuranta todistaa, että SEC uskoo, että hintojen manipulointiin oli väitetty aikomus. Nämä ovat erittäin vakavia väitteitä.

185. 15. lokakuuta 2016 talousjohtaja ilmoitti Market Makerille, että tulevan ilmoituksen jälkeen Ripple “haluaisi myydä 1 %” kaupankäyntivolyymista ja pyysi Market Makeria “olemaan harkitseva / opportunistinen ajoituksen suhteen”, koska Ripple ei “halunnut lannistaa nousua vaan hyödyntää lisävolyymia.” Hän antoi lisäohjeita Market Makerille “ottaa enemmän rahaa pöydältä”, jos siihen oli mahdollisuus.

Tämä on yksi monista valopisteistä valituksessa, jotka väittävät, että Ripple Labs Inc:n johtajat tekivät strategisia päätöksiä manipuloidakseen XRP-tokenien hintaliikkeitä saadakseen taloudellista hyötyä näistä hintaliikkeistä.

IV. XRP oli arvopaperi koko tarjouksen ajan.

205. Kuten todettiin, Yhdysvaltain korkein oikeus selvensi Howey-päätöksessään vuodelta 1946, että määritelmä siitä, onko instrumentti sijoitussopimus ja siten arvopaperi, on “joustava eikä staattinen periaate, joka kykenee mukautumaan lukuisten ja muuttuvien järjestelyjen mukaan, joita ne, jotka hakevat toisten rahan käyttöä lupauksesta voittoihin, kehittävät.”

206. Kaikissa olennaisissa ajankohdissa tarjouksen aikana XRP oli sijoitussopimus ja siten arvopaperi, joka oli alttiina liittovaltion arvopaperilainsäädännön rekisteröintivaatimuksille.

Tässä SEC painaa esille, että XRP tulisi luokitella arvopaperiksi Howey-testin perusteella.

210. Samoin Ripple myönsi virallisessa hakemuksessaan NYDFS:lle XRP II:stä vuonna 2016, että ostajat “ostivat XRP:tä spekulatiivisiin tarkoituksiin.”

Tämä vahvistaa epäilyksettä, että Ripple Labs Inc:n omistajat ymmärsivät, että koko ostajien tarkoitus XRP:n ostamisessa oli spekuloida mahdollisesta arvonnoususta. Tämä yksinään luokittelee XRP:n arvopaperiksi.

Tämän jälkeen valituksessa on kymmeniä sivuja, joissa väitetään, että Ripple Labs Inc:n johtajat käyttivät sosiaalista mediaa, sähköposteja ja Ripple:n verkkosivustoa hallitakseen sijoittajille saatavilla olevaa tietoa tarkoituksenaan nostaa XRP:n taustalla olevan omaisuusluokan hintaa.

C. Ripple johti sijoittajat kohtuullisesti odottamaan voittoa sijoituksestaan, joka johdettiin vastaajien toimista

289. Ripple myös johti sijoittajat kohtuullisesti odottamaan, että he voisivat saada voittoa sijoituksestaan XRP:hen, joka johdettiin Ripple:n ja sen agenttien toiminnasta yhteisessä yrityksessä. Ripple teki tämän muun muassa väittämällä, että Ripple:n toimet pyrkivät lisäämään “kysyntää” XRP:lle; vakuuttaen sijoittajille, että Ripple ottaisi toimenpiteitä suojellakseen XRP-markkinaa, mukaan lukien XRP:n kaupankäyntimarkkinan tarjoaminen; korostaen XRP:n hintojen nousua ja ajoittain liittäen ne Ripple:n toimintaan; ja myymällä XRP:tä tietyille institutionaalisille sijoittajille alennettuun hintaan.

Ongelma kaikissa näissä pyrkimyksissä on, että Ripple Labs ei koskaan yrittänyt lisätä XRP:n markkinakäyttöä todellisessa maailmassa, vaan tarkoitus oli nostaa XRP:n arvoa. Tämä olisi samankaltainen kuin tavallinen yritys, joka jättää perusliiketoimintansa huomiotta ja turvautuu halpoihin temppuihin osakehintojen manipulointiin, valikoivasti ilmoittamalla kumppanuuksia tai manipuloimalla, milloin osakkeita ostetaan ja/tai myydään.

293. Ripple:n johtajat vahvistivat sisäisissä sähköposteissa, että yksi Ripple:n tavoitteista XRP Escrow:n ilmoittamisessa oli kannustaa XRP:n hintaa nousemaan. 7. toukokuuta 2017 “XRP Markets Update” -viestissä tietyille Ripple:n johtajille Ripple Agent-2 totesi, että “XRP-aktiviteetti viime päivinä on ollut vaikuttavaa, sanoen vähintään”, ja että tämä toiminta “näyttää olevan spekulaation ohjaamaa lukituksen ympärillä”; ja korosti 50 % “rall[y]” XRP:n hinnassa sen jälkeen, kun Ripple Agent-2 julkisesti mainitsi XRP Escrow:n mahdollisuuden ensimmäistä kertaa.

Tämä vahvistaa aikaisemmat väitteet. Omistajien omissa sanoissa he ovat myöntäneet, että yrityksen toimet oli ensisijaisesti suunniteltu manipuloimaan/nousemaan XRP-tokenien arvoa.

V. Tarjouksen aikana Ripple ei myynyt XRP:tä “käyttöön” tai “valuuttana”

A. Merkittävää ei-sijoitus “käyttöä” XRP:lle ei ole, eikä Ripple myynyt XRP:tä tarjouksessa “käyttöön”

332. Ensimmäinen mahdollinen käyttötarkoitus, jonka vastaajat esittelivät XRP:lle – toimia “universaalina digitaalisen omaisuuden” ja/tai pankkien rahansiirtojen välineenä – ei koskaan toteutunut

333. Vasta 2018 kesän tienoilla Ripple alkoi vakavasti testata ODL:ää – tähän mennessä ainoa tuotetta, joka sallii XRP:n käytön mihin tahansa tarkoitukseen. ODL:n mahdolliset “käyttäjät”, joita Ripple tavoittelee, ovat rahansiirtolaitoksia.

On erittäin vaikeaa väittää, että XRP suunniteltiin käyttötokeniksi, kun Ripple Labs Inc:n johtajat odottivat vasta vuoteen 2018 asti pankkeja ja muita rahoituslaitoksia integroidakseen XRP:n maksuväylänä.

339. Suuri osa ODL:n käyttöönotosta ei ollut orgaanista tai markkinavetoista. Sen sijaan se oli Ripple:n tukemaa. Vaikka Ripple mainostaa ODL:ää halvemmaksi vaihtoehdoksi perinteisille maksureiteille, vähintään yksi rahansiirtolaitos (“Money Transmitter”) löysi sen paljon kalliimmaksi, eikä se halunnut käyttää tuotetta ilman merkittävää Ripple:n korvausta.

340. Vuosien 2019 alun ja heinäkuun 2020 välillä “Money Transmitter” toteutti XRP-kaupankäynnin suurimman osan ODL:n yhteydessä. Ripple maksoi 58 Money Transmitterille merkittävää taloudellista korvausta – usein XRP:ssä – vastineeksi Money Transmitterin suostumuksesta auttaa Ripple:a kasvattamaan volyymia. Erityisesti vuosina 2019–kesä 2020 Ripple maksoi Money Transmitterille 200 miljardia XRP:tä, jonka Money Transmitter välittömästi rahaksi muunsi myymällä XRP:n julkiseen markkinaan, yleensä samana päivänä kun se sai XRP:tä Ripple:lta. Money Transmitter julkisesti ilmoitti ansainnevansa yli 52 miljoonaa dollaria palkkioita ja kannustimia Ripple:lta syys 2020 asti.

Tässä on vahvin ongelma XRP-tokenien jakelussa. Toisaalta Ripple Labs julkaisee lehdistötiedotteissa kumppanuuksia markkinoiden omaksumisesta rahoituslaitosten kanssa, antaen sijoittajille vaikutelman, että edistystä tapahtuu. Sijoittajat harhautuvat uskomaan, että nämä pankit ja instituutiot testaavat varojen lähettämistä XRP:n avulla, ja joissakin tapauksissa aikovat pian ottaa käyttöön tämän maksutavan.

Toisaalta samat instituutiot kokevat XRP-vaihtoehdon liian kalliiksi ja liian hankalaksi, ja siksi ne “ottavat käyttöön” vain myydäkseen XRP:tä, jotka ne saivat.

Tämä aiheuttaa markkinan pumpautumisen, kun sijoittajat ostavat XRP:tä ylihintaisesti. XRP:n myymiseksi sijoittajien täytyy odottaa seuraavaa uutisjulkaisua, jonka jälkeen sykli toistuu.

Ei koskaan vaikuta siltä, että olisi tarkoitus tehdä markkinakäyttäminen todellisen sovelluksen osalta.

343. Ripple ja Garlinghouse eivät paljastaneet XRP-sijoittajille tai yleisölle kaikkia Ripple:n Money Transmitterille tarjoamia kannustimia vastineeksi sen avusta XRP-kaupankäynnin volyymin kasvattamisessa.

Kuten edellä on todettu, väitetään, että sijoittajat ja yleinen yleisö eivät tienneet, että kulissien takana maksettiin rahoituslaitoksille, jotta ne tekisivät yhteistyötä Ripple Labs Inc:n kanssa. Vaikuttaa siltä, että näiden ilmoitusten tarkoitus oli yksinomaan myydä XRP takaisin markkinoille.

Valituksen jäljelle jäävä osa havainnollistaa, miten XRP ei koskaan ollut asianmukaisesti rekisteröity arvopaperina, ja että kantajat olivat täysin tietoisia tästä, ja että monien johtajien ja hallinnoiman yrityksen toimet oli suunniteltu yksinomaan väitetyn hintamanipulaation vuoksi.

Vastuuvapauslauseke: En ole rekisteröity välittäjä, talousneuvoja tai oikeudellinen ammattilainen, tämä tieto on tarkoitettu vain koulutustarkoituksiin, eikä se muodosta sijoitus- tai oikeudellista neuvontaa.