Blackstone plant Angebot von vorrangigen Schuldverschreibungen in zwei Tranchen mit Fälligkeit 2031 und 2033

Blackstone gab am 27. Oktober 2026 bekannt, dass das Unternehmen vorbehaltlich der Marktbedingungen und weiterer Bedingungen vorrangige Schuldverschreibungen der indirekten Tochtergesellschaft Blackstone Reg Finance Co. L.L.C. anbieten will. Die Erlöse sollen für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Blackstone Inc. wird für die Schuldverschreibungen eine uneingeschränkte und unbedingte Garantie übernehmen. (BX ) sowie deren indirekte Tochtergesellschaften Blackstone Holdings I L.P., Blackstone Holdings AI L.P., Blackstone Holdings II L.P., Blackstone Holdings III L.P. und Blackstone Holdings IV L.P., wie Blackstone mitteilte.

Die Schuldverschreibungen werden im Rahmen einer wirksamen Dauerregistrierungserklärung angeboten, die bei der U.S. Securities and Exchange Commission hinterlegt ist. Das Angebot erfolgt ausschließlich auf Grundlage eines Prospekts und eines Prospektnachtrags. Ein vorläufiger Prospektnachtrag vom 27. Oktober 2026, der als noch nicht endgültig gekennzeichnet ist, liegt einem Basisprospekt vom 2. Dezember 2024 gemäß Registrierungsnummer 333-283540 bei und umfasst zwei Serien: vorrangige Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2031 und vorrangige Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2033. Die Gesamtnennbeträge und Kuponsätze beider Serien blieben bis zur Preisfestsetzung offen. Der Nachtrag wurde noch am selben Tag bei der SEC eingereicht.

Bedingungen der beiden Serien

Die Zinsen für jede Serie werden ab 2027 halbjährlich nachträglich gezahlt und auf der Grundlage eines Jahres mit 360 Tagen und zwölf Monaten zu je 30 Tagen berechnet. Die konkreten Zahlungstermine, das Zinslaufbeginn-Datum im Jahr 2026 und die genauen Fälligkeitstage innerhalb der Jahre 2031 und 2033 werden bei der Preisfestsetzung noch festgelegt.

Der Emittent kann jede Serie nach eigenem Ermessen vor Fälligkeit ganz oder teilweise zurückzahlen. Vor einem bestimmten Zeitraum, der eine festgelegte Anzahl von Monaten vor der Fälligkeit beginnt (die Anzahl der Monate ist im vorläufigen Dokument offengelassen), kann jede Serie zu einem Preis zurückgezahlt werden, der dem höheren der folgenden Beträge entspricht: 100 % des zurückzuzahlenden Nennbetrags oder dem maßgeblichen Make-whole-Rücknahmepreis. In beiden Fällen kommen aufgelaufene und noch nicht gezahlte Zinsen hinzu. Ab diesem Zeitpunkt kann jede Serie zu 100 % des Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen zurückgezahlt werden.

Bei Eintritt eines Kontrollwechsel-Rückkaufereignisses muss der Emittent anbieten, sämtliche ausstehenden Schuldverschreibungen zu einem Barpreis von 101 % des Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen zurückzukaufen. Gemäß den Definitionen im Prospektnachtrag setzt ein solches Ereignis sowohl einen Kontrollwechsel als auch eine Herabstufung voraus, durch die die Schuldverschreibungen von Standard & Poor’s Financial Services LLC und Fitch Ratings, Inc. unterhalb von Investment Grade eingestuft werden.

Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich in unverbriefter Form über ein Buchungssystem ausgegeben. Die Mindeststückelung beträgt 2.000 US-Dollar, darüber hinaus sind nur ganzzahlige Vielfache von 1.000 US-Dollar zulässig. Sie werden auf den Namen eines Treuhänders von The Depository Trust Company registriert. Anleger können ihre Anteile über Clearstream Banking S.A. oder Euroclear Bank SA/NV halten, sofern sie Teilnehmer dieser Systeme sind. Der Emittent beabsichtigt nicht, die Schuldverschreibungen an einer Wertpapierbörse notieren zu lassen. Jede Serie ist eine Neuemission, für die kein etablierter Handelsmarkt besteht. Die Konsortialbanken haben mitgeteilt, dass sie im Rahmen der geltenden Gesetze einen Markt für jede Serie schaffen wollen. Sie sind dazu jedoch nicht verpflichtet und können ihre Market-Making-Aktivitäten jederzeit ohne vorherige Ankündigung einstellen.

Die Schuldverschreibungen werden auf Grundlage eines Basisvertrags vom 6. Dezember 2024 ausgegeben, ergänzt durch einen vierten Nachtrag für die Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2031 und einen fünften Nachtrag für die Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2033, mit The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A. als Treuhänder. Für die Schuldverschreibungen ist kein Tilgungsfonds vorgesehen; sie unterliegen dem Recht des Bundesstaats New York. Der Vertrag begrenzt nicht die Höhe zusätzlicher Verbindlichkeiten, die der Emittent oder die Garantiegeber aufnehmen dürfen. Der Emittent kann ohne Zustimmung der Inhaber weitere Schuldverschreibungen einer Serie ausgeben. Solche Schuldverschreibungen würden bei Abstimmungen, Rückzahlungen und Rückkaufangeboten Teil derselben Serie werden. Sind sie für Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer nicht mit den bestehenden Schuldverschreibungen fungibel, erhalten sie eine eigene CUSIP- und ISIN-Nummer.

Garantieaufbau und Rangfolge

Die Garantien gelten gesamtschuldnerisch. Dem Prospektnachtrag zufolge sind sämtliche Garantiegeber Holdinggesellschaften; die Schuldverschreibungen werden weder von gebührenerwirtschaftenden Geschäftsbereichen noch von Fonds von Blackstone Inc. garantiert. Der Emittent ist eine indirekte Finanzierungstochtergesellschaft von Blackstone Inc. und eine direkte Finanzierungstochtergesellschaft von Blackstone Holdings I L.P. Er verfügt über keine Geschäftstätigkeit und keine Vermögenswerte außer solchen, die mit dieser Funktion verbunden sind.

Die Schuldverschreibungen und die Garantien sind unmittelbare, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten des Emittenten beziehungsweise der Garantiegeber. Sie sind hinsichtlich des Zahlungsrangs gleichgestellt mit bestehenden und künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten und haben Vorrang vor nachrangigen Verbindlichkeiten. Gegenüber besicherten Verbindlichkeiten sind sie insoweit effektiv nachrangig, als diese durch den Wert der als Sicherheit dienenden Vermögenswerte gedeckt sind. Gegenüber den Verbindlichkeiten von Tochtergesellschaften, die weder der Emittent noch ein Garantiegeber sind, sind sie strukturell nachrangig.

Der Vertrag wird Klauseln enthalten, die vorbehaltlich bestimmter Voraussetzungen und Einschränkungen die Möglichkeiten des Emittenten und gegebenenfalls der Garantiegeber beschränken, sich zusammenzuschließen oder zu fusionieren sowie Vermögenswerte zu verkaufen, zu übertragen oder zu verpachten und daran Sicherungsrechte zu begründen. Die Klausel zu Sicherungsrechten betrifft Belastungen von stimmberechtigten Aktien oder gewinnberechtigten Eigenkapitalanteilen an Tochtergesellschaften, sofern die Schuldverschreibungen nicht gleichrangig und anteilig mitbesichert werden. Dem Prospektnachtrag zufolge wird der Vertrag keine Finanzkennzahlenverpflichtungen enthalten.

Im Abschnitt zu den Risikofaktoren heißt es im Nachtrag, dass der Emittent auf konzerninterne Übertragungen durch die Garantiegeber angewiesen ist und die Garantiegeber als Holdinggesellschaften von Ausschüttungen und sonstigen Zahlungen ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften abhängen. Da die Garantien von zwischengeschalteten Holdinggesellschaften und nicht von operativ tätigen Unternehmen gestellt werden, weisen die Schuldverschreibungen laut Nachtrag Kreditmerkmale auf, die mit Verbindlichkeiten einer Holdinggesellschaft vergleichbar sind, und sind gegenüber den Gläubigern von Blackstones gebühren erwirtschaftenden Geschäftsbereichen strukturell nachrangig. Jede Garantie wird auf den Höchstbetrag begrenzt, bei dem die Verpflichtungen des Garantiegebers nicht nach den Vorschriften über anfechtbare Vermögensübertragungen des United States Bankruptcy Code oder vergleichbarem einzelstaatlichem Recht anfechtbar wären. Laut Nachtrag könnte diese Begrenzung dazu führen, dass die Verpflichtung eines Garantiegebers deutlich unter den für die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträgen liegt oder praktisch null beträgt.

Im Nachtrag wird Blackstone als weltweit größte alternative Vermögensverwaltungsgesellschaft beschrieben. Zum 30. September 2026 verwaltete das Unternehmen ein Gesamtvermögen von fast 1,4 Billionen US-Dollar (Total Assets Under Management), wobei dieser Begriff so definiert ist wie im jüngsten Quartalsbericht des Unternehmens. Zum selben Datum beschäftigte Blackstone rund 5.520 Mitarbeitende, darunter 287 Senior Managing Directors, an seinem Hauptsitz in New York und weltweit. Außerdem wird darauf hingewiesen, dass Blackstone am 22. Oktober 2026 vorläufige Finanzergebnisse für das dritte Quartal 2026 bekannt gegeben hat. Der Nachtrag stellt klar, dass die einbezogenen Zahlen vorläufig sind, dass Deloitte & Touche LLP sie weder geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen oder sonstige Prüfungshandlungen daran vorgenommen hat und dass die Ergebnisse im noch ausstehenden Quartalsbericht auf Form 10-Q wesentlich davon abweichen können.

Durch Verweis einbezogen werden der Jahresbericht von Blackstone auf Form 10-K für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr, eingereicht am 27. Februar 2026, die Quartalsberichte auf Form 10-Q für die am 31. März 2026 und am 30. Juni 2026 endenden Zeiträume, eingereicht am 8. Mai 2026 und am 7. August 2026, sowie die aktuellen Berichte auf Form 8-K, eingereicht am 15. Oktober 2026 und am 22. Oktober 2026. Citigroup, Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC, Morgan Stanley (MS ), SMBC Nikko und Wells Fargo Securities sind die gemeinsamen Konsortialführer. Exemplare des Nachtrags zum Prospekt und des dazugehörigen Prospekts sind bei Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, SMBC Nikko Securities America, Inc. und Wells Fargo Securities, LLC erhältlich. Aus den SEC-Einreichungsunterlagen geht hervor, dass die 424B5 am 27. Oktober 2026 vom Emittenten Blackstone Inc. und den fünf Blackstone Holdings-Personengesellschaften eingereicht wurde.