Wendy’s تؤكد تلقي عرض غير مطلوب بقيمة 7.35 دولارات للسهم من مجموعة بقيادة Trian

The Wendy’s Company (WEN ) في 28 أكتوبر 2026، أكدت تلقي عرض غير مطلوب وغير ملزم من Trian Fund Management, L.P. وFlynn Group LP وBlueFive Capital وSixth Street Partners للاستحواذ نقدًا على جميع الأسهم القائمة من أسهم Wendy’s العادية التي لا تملكها المجموعة حاليًا، بسعر 7.35 دولارات للسهم.

أفصحت Trian عن العرض في اليوم نفسه ضمن الجدول 13D/A، التعديل رقم 65، المقدم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. ويفترض سعر 7.35 دولارات للسهم وجود نحو 194.0 مليون سهم من الأسهم العادية القائمة على أساس مخفف بالكامل، باستخدام طريقة أسهم الخزينة. ويتألف هذا العدد من نحو 190.7 مليون سهم عادي، و12.0 مليون خيار أسهم قائم بمتوسط سعر ممارسة مرجح قدره 15.57 دولارًا للسهم، و3.3 مليون وحدة أسهم مقيدة، تشمل وحدات الأسهم المقيدة (RSUs) وأسهم الأسهم المقيدة (RSAs) ووحدات الأسهم المرتبطة بالأداء (PSUs)، وفقًا لما أفصحت عنه أحدث الملفات العامة للشركة.

رسالة العرض الموجهة إلى مجلس إدارة Wendy’s، والمؤرخة في 28 أكتوبر 2026 والموقعة من Nelson Peltz، الرئيس التنفيذي والشريك المؤسس في Trian، وGreg Flynn، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي في Flynn، تفيد بأن السعر يمثل علاوة تقارب 20% على سعر إغلاق الأسهم في 27 أكتوبر 2026.

شروط العرض وتمويله

وفقًا للملف والرسالة، ستموّل مجموعة Trian، إلى جانب Flynn وBlueFive Capital وSixth Street Partners ومستثمرين آخرين، المقابل النقدي بالكامل، ويعتزم مقدمو الإفصاح عن Trian ترحيل أسهم Wendy’s التي يملكونها بشكل انتفاعي. ويتوقع مقدمو العرض تقديم خطابات التزام نهائية بتمويل الأسهم للمقابل النقدي عند توقيع الاتفاقيات النهائية للصفقة. وذكروا أن الصفقة لن تكون مشروطة بالحصول على التمويل ولن تتطلب أي ديون جديدة، وأنهم يتوقعون استمرار ترتيبات التوريق التمويلية الحالية للشركة بعد إتمام الصفقة. ويشير إفصاح Trian إلى أن تمويل الأسهم لا يزال خاضعًا للتفاوض، وأن أطراف العرض لا يستطيعون تقديم أي ضمانات بشأن قدرتهم على التفاوض على اتفاقيات نهائية أو الحصول على تمويل بشروط مقبولة لهم.

تذكر الرسالة أن الصفقة يُتوقع أن تُنظّم في صورة اندماج بموجب قانون ولاية ديلاوير، يتطلب موافقة أغلبية الأسهم القائمة، على أن توافق مجموعة Trian على التصويت بأسهمها لصالح الصفقة في اجتماع للمساهمين يُعقد حسب الأصول. ولا يُعد العرض سوى إبداء اهتمام، ويحتفظ مقدموه بحق سحبه أو تعديل هيكله أو شروطه أو أحكامه أو أي جوانب أخرى منه في أي وقت، مع إشعار مسبق أو من دونه. وتتولى J.P. Morgan دور المستشار المالي الرئيسي لمقدمي العرض، فيما تتولى BofA Securities دور المستشار المالي المشارك في القيادة، وتتولى Debevoise & Plimpton LLP تقديم الاستشارات القانونية. وقال مقدمو العرض إنهم مستعدون للتحرك بسرعة لاستكمال الفحص النافي للجهالة التأكيدي، وإنهم واثقون جدًا من قدرتهم على التفاوض على اتفاقيات نهائية خلال الأسابيع المقبلة.

إجراءات مجلس الإدارة وإفصاحات الملكية

قالت Wendy’s إن مجلس إدارتها شكّل لجنة من مديرين مستقلين غير تابعين لمجموعة المستثمرين، وذلك ردًا على الجدول 13D/A الذي قدمته Trian Partners في 18 فبراير 2026، والمقابل للتعديل رقم 64 في سلسلة جداول 13D الخاصة بـTrian. وستقيّم اللجنة المستقلة العرض، بالتشاور مع مستشاريها الماليين والقانونيين، بما يتوافق مع واجباتها الائتمانية ويحقق أفضل مصالح الشركة ومساهميها. وتتولى Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC تقديم الاستشارات المالية للجنة المستقلة، فيما تتولى Simpson Thacher & Bartlett LLP تقديم الاستشارات القانونية لها. ويذكر إفصاح Trian أن مقدمي العرض يتوقعون أن تنظر اللجنة الخاصة المؤلفة من مديرين مستقلين وغير ذوي مصلحة في الصفقة المقترحة، وأن تقدم توصية إلى مجلس الإدارة. كما يفيد بأن مقدمي الإفصاح عن Trian أبرموا مع الشركة اتفاقية سرية تتضمن شروطًا معتادة لعدم التحرك، لتيسير الفحص النافي للجهالة التأكيدي.

قالت Wendy’s إنه لا يوجد ما يضمن أنها ستتابع الصفقة أو أي نتيجة استراتيجية أخرى، أو أن تتم الموافقة على أي اتفاقية نهائية أو إتمامها. ولا تعتزم الشركة الإفصاح عن أي مستجدات أخرى بشأن المسألة ما لم ترَ أن الإفصاح الإضافي مناسب أو ضروري، كما ذكرت أن المساهمين ليسوا مطالبين باتخاذ أي إجراء في الوقت الحالي.

في الساعة 4:00 مساءً بتوقيت مدينة نيويورك يوم 27 أكتوبر 2026، كان الأشخاص الملزمون بتقديم إفصاح الجدول 13D يملكون بشكل انتفاعي، مجتمعين، 30,979,420 سهمًا من أسهم Wendy’s، أي نحو 16.25% من الأسهم العادية القائمة، استنادًا إلى 190,669,930 سهمًا قائمًا حتى 31 يوليو 2026، وفقًا لما ورد في التقرير 10-Q للشركة عن الربع المنتهي في 28 يونيو 2026. وتذكر رسالة العرض، على نحو منفصل، أن حصة مجموعة Trian تبلغ نحو 16.3% من الأسهم القائمة. ووفقًا للإفصاح، قد يُعتبر أن Nelson Peltz يملك بشكل انتفاعي 30,946,510 أسهم، أي نحو 16.23%، وأن Peter W. May يملك بشكل انتفاعي 30,739,821 سهمًا، أي نحو 16.12%.

يُظهر الإفصاح أن May، وهو عضو في مجلس إدارة Wendy’s، مُنح 4,166 سهمًا في 3 أبريل 2026، و4,262 سهمًا في 29 يونيو 2026، و4,009 أسهم في 29 سبتمبر 2026، كما حصل على 20,967 سهمًا مقيّدًا في 20 مايو 2026، عند إعادة انتخابه لمجلس الإدارة بموجب خطة المكافآت الشاملة لعام 2020 للشركة. واعتبارًا من التعديل رقم 65، لم يعد Matthew Peltz عضوًا في مجموعة Section 13(d) أو شخصًا مقدِّمًا للإفصاح في Schedule 13D، الذي يعود إلى بيان أصلي مؤرخ في 13 أكتوبر 1992 بشأن الشركة التي كان اسمها آنذاك Triarc Companies, Inc.

بموجب خطاب التعاون بشأن العرض الموقّع بتاريخ 28 أكتوبر 2026، اتفقت Trian وFlynn على التعاون في العرض من خلال كيان يُشار إليه باسم NewCo، سيُنشأ لإتمام الصفقة، وعلى العمل حصريًا معًا بشأنها لمدة اثني عشر شهرًا، وتقاسم النفقات المشتركة بالتساوي. وبموجب أحد البنود، إذا أنهت Trian الاتفاق بينما يكون قد طُرح عرض بديل ولم توافق عليه الشركة بعد، مع وجود التزامات تمويلية بسعر للسهم لا يقل عن سعر العرض البديل، ثم صوّتت Trian لاحقًا لصالح ذلك العرض أو قدّمت أسهمها إليه، فستتحمل Trian نسبة 100% من النفقات المشتركة، باستثناء أتعاب المستشارين الذين استعانت بهم Flynn بصفتها الفردية. وأفادت Flynn بأنها لا تملك هي ولا الشركات التابعة لها، بصورة انتفاعية، أي أوراق مالية في Wendy’s، ولا تتعرض لمخاطر اقتصادية مرتبطة بها، كما وافقت على عدم حيازة أي منها إلى حين إنهاء الاتفاق. وأقر الطرفان بأن الصفقة قد تُعدّ معاملة لتحويل الشركة إلى ملكية خاصة بموجب القاعدة 13e-3 من قانون تداول الأوراق المالية. ويشير الخطاب، الذي وقّعه Darren Peltz نيابةً عن Trian وGreg Flynn نيابةً عن Flynn، إلى اتفاقيتي السرية السابقتين بين الشركتين، المؤرختين في 30 يوليو 2025 و10 سبتمبر 2025.

ذكر مقدّمو العرض في خطابهم أن Wendy’s تواجه ضغوطًا كبيرة على المستهلك الأمريكي، وحالة من عدم اليقين الاقتصادي، واستمرار تضخم أسعار السلع الأولية، واشتداد المنافسة، ولا سيما في فئة مطاعم البرغر سريعة الخدمة (QSR). وأضافوا أن الشركة تحتاج إلى استثمارات رأسمالية كبيرة لخفض مديونيتها وتنفيذ المبادرات الاستراتيجية اللازمة لعكس مسار أداء منظومتها. وجاء في الخطاب: «نعتقد أن الملكية الخاصة هي المسار الأفضل، وأنها توفر رأس المال طويل الأجل والصبور اللازم لإعادة الشركة ومنظومة الامتياز إلى موقع قوي».

ويصف الخطاب Flynn بأنها واحدة من أكبر مشغّلي المطاعم على مستوى العالم، إذ تدير أكثر من 3,000 موقع عبر علامات تجارية تشمل Applebee’s وArby’s وPanera وPlanet Fitness، (PLNT )وPizza Hut وSeven Brew وTaco Bell وWendy’s، ويعمل لديها نحو 78,000 موظف في الولايات المتحدة وأستراليا ونيوزيلندا، كما تدير أكثر من 340 مطعمًا لـWendy’s، وتشغل منصب صاحب الامتياز الرئيسي لـWendy’s في أستراليا ونيوزيلندا. ويذكر الخطاب أن Trian ومستثمريها المشاركين استحوذوا على Janus Henderson في وقت سابق من هذا العام مقابل نحو 8 مليارات دولار.

قالت Wendy’s إنها حدّدت، في عهد رئيسها ورئيسها التنفيذي Bob Wright، مجالات استراتيجية أساسية للتركيز عليها من أجل تحسين الأداء وتسريع نمو الأعمال، تشمل إعادة بناء قائمة طعام عالية الجودة بأسعار مجزية، والتسويق المحفّز للطلب، والتميز التشغيلي، وتوفير تجربة رقمية تعزز تكرار زيارة العملاء، والاستفادة من المطاعم بوصفها محركًا للنمو. وأضافت الشركة أنها تعتزم تقديم مزيد من التفاصيل عن خطتها الاستراتيجية ونتائجها المالية في مكالمة إعلان نتائج الربع الثالث في 5 نوفمبر 2026، وهو موعد أعلنته للمرة الأولى في 8 أكتوبر 2026.