BitGo تعلن اعتزامها اللجوء إلى القضاء بعد إنهاء Galaxy صفقة الاستحواذ في 2022

أعلنت Galaxy Digital (GLXY ) في عام 2021 نيتها الاستحواذ على BitGo (BTGO ) مقابل نحو 1.2 مليار دولار أمريكي نقدًا وفي صورة أسهم. وبعد نحو 15 شهرًا، في أغسطس 2022، أعلنت Galaxy إنهاء اتفاقية الاستحواذ.

تصاعد النزاع عندما أعلنت BitGo نيتها اتخاذ إجراءات قضائية والمطالبة بمبلغ 100 مليون دولار أو أكثر. في المقابل، أكدت Galaxy أنها غير ملزمة بدفع رسم لإنهاء الاتفاقية. كان ذلك موقف الطرفين في أغسطس 2022، وليس التزامًا بالدفع أقرته محكمة.

ماذا حدث؟

كان هدف Galaxy الأصلي الاستحواذ على منصة راسخة لحفظ الأصول الرقمية، لتجمع خدمات المستثمرين المؤسسيين في مكان واحد.

تضمنت الاتفاقية شروطًا يتعين على BitGo استيفاؤها. وادعت Galaxy أن BitGo لم تقدم، بحلول 31 يوليو 2022، قوائم مالية مدققة لعام 2021 تستوفي المتطلبات التعاقدية. واستندت Galaxy إلى هذا الادعاء لتقول إن من حقها إنهاء الاتفاقية دون دفع رسم الإنهاء.

رفضت BitGo هذه الرواية. ووصف ممثلوها القانونيون محاولة تحميلها المسؤولية بأنها «عبثية» وقالوا: «أوفت BitGo بالتزاماتها حتى ذلك الوقت، بما فيها تقديم قوائمها المالية المدققة».

العقبات السابقة

كانت الصفقة قد تأخرت بالفعل، وعُدلت شروطها في مارس 2022. ولذلك سبق إعلان إنهائها في أغسطس عدة أشهر من عدم اليقين.
ارتبط الاستحواذ بخطة Galaxy لإعادة تنظيمها كشركة خاضعة لقانون ديلاوير ثم إدراج أسهمها في الولايات المتحدة. وكانت مراجعة هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية جزءًا من هذه العملية، وليست مجرد تسجيل اعتيادي لشركة لدى الولاية. زادت الشروط المعدلة عدد الأسهم المقدمة لمساهمي BitGo استنادًا إلى نمو أعمالها، لكن قيمة المقابل ظلت مرتبطة أيضًا بسعر السهم. ومُددت الاتفاقية وأضيف تعويض قدره 100 مليون دولار يدفعه المشتري للبائع في حالات محددة لعدم إتمام الصفقة. كان هذا التعويض، المعروف باسم reverse break fee، مشروطًا بأحكام العقد، وليس مستحقًا تلقائيًا عند أي انسحاب من Galaxy.

التداعيات

اعتبرت BitGo إنهاء اتفاقية الاستحواذ غير مبرر، وأعلنت لذلك عزمها اللجوء إلى القضاء. ونفت Galaxy وجود التزام بالدفع. ولم يكن أي من موقفي الطرفين حكمًا قضائيًا بحد ذاته.
وقد أوضحت BitGo موقفها آنذاك بما معناه: «نعتزم مساءلة Galaxy Digital قانونيًا عن إنهاء الاتفاقية وعدم دفع تعويض الـ100 مليون دولار الذي وعدت به في مارس 2022 للحصول على موافقتنا على تمديدها. وبحسب فهمنا، لم يكن موعد انتهاء الاتفاقية ليحل قبل 31 ديسمبر 2022. وقد أبلغتنا Galaxy بالقرارين يوم الجمعة السابق».

التوقعات آنذاك

أُعلنت الصفقة خلال صعود سوق الأصول المشفرة في عام 2021. ثم تراجعت تقييمات شركات كثيرة، وهو ما ربما جعل الاستحواذ أقل جاذبية لـGalaxy. كان ذلك تفسيرًا اقتصاديًا، لا دليلًا على دوافع الشركة أو حقها في إنهاء الاتفاقية.

سجلت Galaxy أيضًا خسائر كبيرة في عام 2022 وانخفض سعر سهمها بشدة. وفي أغسطس 2022، لم يكن قد اتضح ما إذا كانت مطالبة BitGo بمبلغ 100 مليون دولار أو أكثر ستُقبل. ولا ينبغي اعتبار عدم اليقين في ذلك الوقت وصفًا للوضع القانوني الحالي للنزاع.