SEC föreslår att upphäva pay-to-play-regeln för investeringsrådgivare

Den Securities and Exchange Commission den 3 september 2026 utfärdade ett förslag för att upphäva sin ”pay-to-play”-regel för investeringsrådgivare, en föreskrift som har funnits sedan 2010 och som förbjuder rådgivare att tillhandahålla betalda rådgivningstjänster till en statlig klient i två år efter att rådgivaren eller någon av dess täckta medarbetare gjort ett politiskt bidrag till vissa valda tjänstemän eller kandidater.

Förslaget, benämnt Release No. IA-6994 och File No. S7-2026-31, skulle helt upphäva Rule 206(4)-5 under Investment Advisers Act of 1940 och ändra Advisers Act:s bokföringsregel för att eliminera de motsvarande bestämmelserna. Den offentliga kommentarsperioden förblir öppen i 60 dagar efter att förslaget publicerats i Federal Register.

Vad regeln för närvarande kräver

Den politiska bidragsregeln inför flera uttryckliga förbud, enligt den föreslagna utgåvan. Den gör det olagligt för en rådgivare att ta emot ersättning för att tillhandahålla rådgivningstjänster till en statlig enhet i två år efter att rådgivaren eller någon täckt medarbetare bidrar till en tjänsteman i en statlig enhet vars ämbete kan påverka tilldelning av rådgivningsuppdrag. Regeln definierar en ”täckta medarbetare” som någon generalpartner, förvaltande medlem eller verkställande officer; någon anställd som söker uppdrag hos en statlig enhet för rådgivarens räkning samt den person som direkt eller indirekt övervakar den anställde; och någon politisk handlingskommitté som kontrolleras av rådgivaren eller dess täckta medarbetare.

Regeln förbjuder också rådgivare att betala tredje parter som inte är ”reglerade personer” för att söka uppdrag hos statliga enheter, förbjuder samordning eller begäran om bidrag till tjänstemän i statliga enheter som rådgivaren betjänar eller avser att betjäna, och behandlar en rådgivare till en täckt investeringspool där en statlig enhet har investerat som om denne levererade tjänster direkt till den enheten. Ett de‑minimis‑undantag tillåter enskilda täckta medarbetare att bidra med upp till $350 per val till en tjänsteman som de har rösträtt för och upp till $150 per val till en tjänsteman som de inte har rösträtt för.

Regeln gäller registrerade investeringsrådgivare, utländska privata rådgivare och undantagna rapporteringsrådgivare.

Kommissionens angivna motivering

Kommissionen fastslog att regeln, sedan antagandet 2010, har lett till betydande oavsiktliga konsekvenser, enligt pressmeddelandet. Rådgivare har angett att regeln är operativt svår att genomföra och skapar en de‑facto strikt ansvarsställning, vilket kan leda till situationer där små donationer eller ”fotfel” potentiellt utlöser omfattande förbud och böter. Kommissionens faktablad visar att vissa rådgivare svarade genom att förbjuda alla politiska bidrag på statlig och lokal nivå. Det föreslagna dokumentet hänvisar till en 2024 Investment Management Compliance Testing Survey som visar att 12,41 % av de svarande investeringsrådgivarna förbjuder alla politiska bidrag.

Dokumentet identifierar ytterligare konsekvenser: rådgivare kan hindras från att anställa eller befordra kvalificerade personer till täckta medarbetarroller i sex månader eller två år efter ett bidrag; offentliga pensionsplaner kan bli oförmögna att anlita de mest kvalificerade eller kostnadseffektiva rådgivarna, eller kan förlora en befintlig rådgivare, på grund av bidrag från täckta medarbetare under den tvååriga återblicken; och rådgivare kan ha svårt att avgöra vilka personer som kvalificerar som en ”tjänsteman” enligt regeln, en bedömning som kan kräva analys av statliga tillsynsstrukturer och utnämningsbefogenheter med begränsad offentlig information.

Det föreslagna dokumentet noterar också att de‑minimis‑dollartakterna inte har uppdaterats för inflation sedan regelns antagande för 16 år sedan och är betydligt lägre än bidragsgränserna enligt federal kampanjfinansieringslag, samt att den undantagsansökningsprocess kan vara kostsam och tidskrävande.

Vad som skulle ersätta den

Alla övriga krav i Advisers Act och dess tillhörande regler skulle fortsätta att gälla, inklusive förbud mot bedrägeri, krav på fiduciärt ansvar, efterlevnadsregeln och etikkodens regel. Kommissionen uttryckte sin uppfattning att dessa befintliga krav, tillsammans med andra federala, statliga och lokala lagar, sannolikt är tillräckliga för att hantera pay-to-play‑praxis samtidigt som rådgivare kan anpassa sina efterlevnadspolicys efter sina specifika risker. Kommissionens möjlighet att inleda rättsliga åtgärder mot rådgivare för bedrägliga handlingar och överträdelser av fiduciärt ansvar som involverar pay-to-play skulle förbli oförändrad, och en upphävning skulle inte inskränka några befintliga brottsliga och civila lagar mot korruption i den offentliga sektorn.

Det föreslagna dokumentet noterar att rådgivare fortfarande kan möta insamlingsrestriktioner under andra regler, inklusive MSRB Political Contribution Rule, FINRA Rule 2030 och Exchange Act rule 15Fh-6, där dessa är tillämpliga. En upphävning skulle också avskaffa bokföringsregelns paragraf (a)(18), som kräver att registrerade rådgivare upprätthåller listor över täckta medarbetare, statliga klienter, bidrag och betalningar till reglerade personer som söker statliga affärer.

Statliga och lokala tillgångar, inklusive nästan 6 biljoner dollar i offentliga pensionsplanstillgångar, förvaltas av statliga anställda och valda tjänstemän, enligt det föreslagna dokumentet, som hänvisar till Census Bureaus 2024 Annual Survey of Public Pensions.

SEC ordförande Paul S. Atkins sade i ett uttalande som följde förslaget: “Efter mer än 15 år av erfarenhet av att administrera ‘pay-to-play’-regeln är det tydligt att den är alltför föreskrivande och har lett till en rad oavsiktliga konsekvenser. Utöver operativa implementeringsutmaningar har den infört allvarliga påföljder för små, ofta impulsiva donationer till kandidater i båda partierna, och rutinmässigt straffar och hindrar rådgivningsföretag när en anställd gör en donation redan innan denne ansluter sig till verksamheten. Dessutom har rådgivares tillämpning av regeln i praktiken lett till undertryckande av politiskt tal.” Atkins tillade att “frågor som rör politiska bidrag bättre regleras av lokala förordningar, statliga lagar och federala valregler – inte av SEC.”