SEC föreslår den första stora översynen av regler för överföringsagenter på årtionden

Den amerikanska Securities and Exchange Commission den 1 september 2026 föreslog att uppdatera reglerna och formulären som gäller för registrerade överföringsagenter, de företag som förvaltar utfärdares officiella register över värdepappersägande och hanterar överföringar inom det nationella clearing‑ och avvecklingssystemet. Kommissionens regler för överföringsagenter har inte uppdaterats i väsentlig grad sedan de första reglerna antogs i slutet av 1970‑talet och början av 1980‑talet. Förslaget skulle ändra registrerings‑ och årsrapporteringsformulären, modernisera reglerna för behandling, arkivering och skydd, upphäva en befintlig regel och införa två nya regler som omfattar efterlevnadsprogram och restriktiva legender.

Överföringsagenter utför lagstadgade funktioner som definieras i avsnitt 3(a)(25) i Securities Exchange Act of 1934, inklusive att motsignera värdepapper vid emission, övervaka emission för att förhindra obehörig emission, registrera överföring av värdepapper, byta eller konvertera värdepapper samt överföra registrerat ägande av värdepapper genom bokföringspost. Alla som utför dessa funktioner för ett kvalificerat värdepapper måste registrera sig hos kommissionen eller en annan lämplig tillsynsmyndighet enligt avsnitt 17A(c)(1) i Exchange Act.

“Detta förslag skulle förenkla och modernisera kommissionens regler för att återspegla överföringsagenternas nuvarande processer och verksamheter, inklusive användning av elektronisk kommunikation och blockkedjeteknik i samband med värdepappersutbud och överföring av aktier,” sade SEC:s ordförande Paul S. Atkins.

“När teknologin förändras och den konkurrensutsatta marknaden utvecklas kräver god förvaltning att man omprövar äldre regler och föreskrifter,” sade Jamie Selway, chef för SEC:s avdelning för handel och marknader. Selway beskrev förslaget som ett ytterligare steg i ordförande Atkins ansträngningar att förbättra myndighetens regulatoriska ramverk.

Det föreslagna dokumentet anger att överföringsagenter i allt högre grad arbetar med tokeniserade värdepapper, artificiell intelligens och andra former av digital infrastruktur, och att marknadsaktörer aktivt söker föra in blockkedje‑inhemska, eller “onchain”, överföringsagenter på den amerikanska marknaden. Enligt dokumentet är de nuvarande reglerna för överföringsagenter tysta när det gäller informationssäkerhet, cybersäkerhet, katastrofåterställning och operativ risk, och inga kommissionsregler specificerar överföringsagenternas skyldigheter i samband med att ta bort restriktiva legender på värdepapper.

Föreslagna förändringar av befintliga regler och formulär

Enligt föreslagna ändringar i regel 17ac2-1 skulle en överföringsagents registrering bli giltig 45 dagar efter inlämnandet av formulär TA-1, eller någon ändring av en pågående ansökan, snarare än de 30 dagar som den befintliga regeln anger. Kommissionen sade att 30 dagar ofta är otillräckligt för att avgöra om en registreringsansökan ska påskyndas, avslås eller skjutas upp.

Föreslagna ändringar i regel 17ac2-2 skulle kräva att en överföringsagent som upptäcker att information som rapporterats i ett tidigare inlämnat formulär TA-2 var väsentligt felaktig, vilseledande eller ofullständig vid inlämningstidpunkten, rättar detta genom att lämna in en ändring inom 60 dagar från upptäckten. Den befintliga regeln tillåter, men kräver inte, sådana korrigeringar och anger ingen tidsram för dem.

Formulär TA-1 skulle få nya frågor som kräver att registranten lämnar uppgift om sin webbplatsadress, eventuella andra SEC‑registreringar, andra federala, statliga eller utländska registreringar samt eventuella kontrollerande närstående företag tillsammans med deras registreringar. Registranter skulle också bifoga ett organisationsdiagram som visar förhållandet mellan överföringsagenten och dess kontrollerande närstående. Formuläret skulle lägga till kryssrutor för aktiebolag och förtroendefonder, ta bort två befintliga frågor om tjänsteföretagsarrangemang som duplicerar rapportering i formulär TA-2, samt uppdatera instruktionerna som definierar de kontrollpersoner som måste redovisas, inklusive, för företagsregistranter, varje direkt eller indirekt förmånstagare med 5 % eller mer av någon klass av registrantens aktieägande värdepapper, med en person som antas vara en kontrollperson vid 25 % eller mer av röstvärdepapper eller vinster.

Enligt kommissionens faktablad skulle förslaget också modernisera definitionerna i reglerna 17ad-1 och 17ad-9 för att återspegla nutida elektronisk arkivering och kommunikationsteknik. Reglerna 17ad-2 och 17ad-3 skulle ändras för att kräva skriftliga policies och procedurer som rimligtvis är utformade för att säkerställa snabb handläggning och bearbetning, för att anpassa handläggningstiden till den nuvarande avvecklingscykeln, och för att höja tröskeln för att pålägga begränsningar på expansion från 75 % till 95 %. Reglerna 17ad-6 och 17ad-7 skulle fastställa en enhetlig lagringsperiod för de flesta överföringsagentsregister och modernisera bestämmelser som styr elektroniska system och tredjepartsarkivering. Regels 17ad-10 publiceringstid skulle anpassas till den moderna avvecklingscykeln med teknikneutrala termer. Regel 17ad-12 skulle omformuleras till en omfattande riskhanteringsregel som kräver skriftliga policies och procedurer för att skydda värdepapper och medel, identifiera och mildra väsentliga risker, upprätthålla ett separat bankkonto för utfärdare, värdepappersinnehavare och tredjepartsmedel, samt etablera en affärskontinuitetsplan. Regel 17ad-17 skulle uppdateras för att kräva meddelanden till inaktiva värdepappersinnehavare och för att återspegla användning av elektroniska medel för att skicka kommunikationer och betalningar.

Förslaget skulle upphäva regel 17ad-4, som ger undantag från handläggnings-, bearbetnings- och arkiveringskrav för vissa värdepapper och vissa överföringsagenter. Enligt faktabladet har tekniska framsteg förbättrat den operativa kapaciteten för överföringsagenter av alla typer och storlekar, och kommissionen anser att undantagen inte längre är nödvändiga.

Nya regler för efterlevnad och restriktiva legender

Föreslagen regel 17ad-30 skulle kräva att registrerade överföringsagenter upprättar, upprätthåller och verkställer skriftliga policies och procedurer som rimligtvis är utformade för att uppnå efterlevnad av de federala värdepapperslagarna och reglerna som gäller för överföringsagenter. Föreslagen regel 17ad-31 skulle fastställa krav för placering och borttagning av restriktiva legender från värdepapper och skulle kräva att registrerade överföringsagenter avstår från att underlätta oregistrerade värdepappersaffärer om de inte har en rimlig grund att tro att en transaktion inte bryter mot, eller inte är en del av en kedja av transaktioner som skulle bryta mot, avsnitt 5(a) i Securities Act of 1933.

Kommissionen antog reglerna 17ad-1 till 17ad-7 den 16 juni 1977, och reglerna 17ad-9 till 17ad-13 den 10 juni 1983. Regel 17ad-17, som reglerar förlorade värdepappersinnehavare, antogs först 1997 och ändrades i början av 2013.

Det föreslagna dokumentet publiceras på SEC.gov och kommer att publiceras i Federal Register. Den offentliga kommentarsperioden kommer att förbli öppen i 60 dagar efter publiceringsdatumet i Federal Register. Kommentarer kan lämnas via kommissionens internetkommentarsformulär eller via e‑post till [email protected] och bör referera till filnummer S7-2026-30.