Federal Reserve godkänner Fleur Capitals förvärv av Simmesport Bank

The Federal Reserve Board den 2 oktober 2026, meddelade sitt godkännande av en ansökan från Fleur Capital Corporation om att bli ett bankholdingbolag genom att förvärva Simmesport State Bank, båda i Simmesport, Louisiana. Board’s beslut, utfärdat enligt avsnitt 3 i Bank Holding Company Act och giltigt samma dag, godkänner en transaktion strukturerad som ett aktie‑ och kontantutbyte där Fleur skulle förvärva 100 procent av de emitterade och utestående aktierna i Simmesport Bank i utbyte mot kontantbetalning och Fleur‑aktier.

Fleur är ett Louisiana‑bolag som för närvarande inte har någon väsentlig verksamhet och bildades för transaktionens syfte. Simmesport Bank är en statlig icke‑medlemsbank som inte har ett holdingbolag och som endast är verksam i Louisiana. Banken har konsoliderade tillgångar på cirka $198.5 miljon och kontrollerar cirka $173.0 miljon i insättningar, vilket utgör mindre än 1 procent av de totala insättningarna hos försäkrade deponeringsinstitutioner i USA. Beslutet rankar Simmesport Bank som den 2,874:e största försäkrade deponeringsorganisationen i landet, med tillgångs‑, insättnings‑ och rankningsdata per 30 juni 2026.

Ansökningshistorik och offentliga kommentarer

Fleur tidigare ansökte om att förvärva Simmesport Bank år 2025, och Federal Reserve Bank of Atlanta godkände den ansökan under delegerad befogenhet den 21 januari 2026. Parterna ändrade därefter väsentligt förslaget, vilket ledde till att Fleur lämnade in den nuvarande ansökan. Meddelandet om det nya förslaget publicerades i 91 Federal Register 35985 den 15 juni 2026, vilket gav intresserade möjlighet att lämna kommentarer. Kommentarsperioden avslutades när styrelsen hade mottagit tre negativa kommentarer, alla från samma kommentator: en tidigare styrelseledamot och nuvarande aktieägare i Simmesport Bank som motsatte sig den föreslagna transaktionen.

Kommentatorn påstod att Fleur hade visat oförmåga att samla in tillräckligt med kapital för att köpa banken, och hävdade att Fleur förlängde transaktionsdatumet flera gånger samt att ett tillägg till transaktionsavtalet krävde att Simmesport Banks aktieägare skulle få fler Fleur‑aktier än vad som ursprungligen förhandlats, i stället för kontanter. Kommentatorn hävdade också att avtalet medför finansiella risker, inklusive för framtida intäkter, utdelningskapacitet och bankens potentiella värde, och att det kan påverka värdet på Fleur stamaktier negativt. Kommentatorn påstod vidare att Fleur‑representanter aktivt deltog i bankens dagliga verksamhet, inklusive att fatta vissa ledningsbeslut och delta direkt i bankens styrelsemöten, innan erforderliga regulatoriska godkännanden erhölls, samt att Fleur avsiktligt vidtog åtgärder för att devalvera bankens aktier så att transaktionen kunde betalas med mindre kontanter före avslut.

Kommentatorn framförde dessutom argument som rör transaktionens rättvisa ur en avvikande aktieägares perspektiv, inklusive att det ursprungliga avtalet inte borde ha ändrats, att de restriktioner som infördes på Fleur‑aktier som bankens aktieägare skulle få var orättvisa, att bankens styrelseledamöter inte hade genomfört tillräcklig due diligence, att Fleur inte skulle ha några lokala Simmesport‑invånare i sin styrelse, och att kommentatorn avsattes från bankens styrelse i strid med dess stadgar. Styrelsen noterade att domstolar har fastställt att dess begränsade jurisdiktion att granska ansökningar enligt en banklagstiftning inte ger den befogenhet att behandla frågor som enbart rör bolagsstyrning och korrekt ersättning av aktieägare, med hänvisning till Western Bancshares, Inc. v. Board of Governors och Juniata Valley Financial Corp., och observerade att sådana frågor kan involvera statliga och federala värdepapperslagar samt statlig bolagsrätt som kan tas upp i en domstol med befogenhet att tillhandahålla adekvat rättelse.

Fleur svarade att anklagelserna speglar kommentatorns individuella klagomål om transaktionen och inte är relevanta för dess ansökan. Fleur hävdade att de inte har försökt devalvera Simmesport Bank, påstod att de har samlat in det kapital som krävs för att betala kontantbetalningen enligt transaktionsavtalet, och uppgav att bankens aktieägare godkände transaktionen långt över miniminivån även efter att det ursprungliga avtalet ändrats för att förändra beräkningen av kontant‑ och aktiebetalning. Fleur påstod vidare att banken anlitat en oberoende tredje‑partskonsult för att bistå med sina processer, rutiner och dagliga verksamhet; att inga Fleur‑anställda, -affilierade eller -agenter har varit anställda av banken eller påverkat eller styrt dess policyer; och att Fleur:s verkställande direktör deltog i bankens styrelse‑ och kommittémöten endast som observatör, i enlighet med transaktionsavtalet.

Konkurrensmässiga, finansiella och samhälleliga fynd

Fleur kontrollerar inga insättningsinstitutioner och skulle endast kontrollera Simmesport Bank efter transaktionen, så förslaget innebär ingen fusion eller förvärv som skulle leda till ett monopol eller eliminera en konkurrent på någon relevant marknad. USA:s justitiedepartement granskade de potentiella konkurrenseffekterna och informerade styrelsen om att de inte kom fram till att förslaget skulle ha en väsentligt negativ inverkan på konkurrensen, och de relevanta bankmyndigheterna fick möjlighet att kommentera och invände sig inte. Styrelsen fastslog att konkurrensaspekterna är förenliga med ett godkännande.

När det gäller finansiella och ledningsmässiga faktorer fann styrelsen att Fleur skulle uppfylla gällande kapitalkrav vid slutförandet och att Simmesport Bank är väl kapitaliserad och anses väl ledd. Styrelsen fann bankens kapital, tillgångskvalitet, resultat och likviditet förenliga med ett godkännande, och Fleur skulle anta bankens riskhanteringsprogram. Styrelsen fann också att bankens resultat i kampen mot penningtvätt är förenligt med ett godkännande.

Simmesport Bank driver två fullservicekontor i Louisiana, med huvudfokus på bostadsfastigheter och konsumentlån. Banken fick en övergripande “Tillfredsställande” bedömning i sin senaste utvärdering av Community Reinvestment Act av Federal Deposit Insurance Corporation den 20 februari 2025, inklusive ett “Tillfredsställande” betyg i utlåningstestet. Utvärderingen omfattade en fullständig granskning av bankens enda bedömningsområde, Louisiana Non-Metropolitan Statistical Area, som består av Avoyelles Parish samt delar av St. Landry och Pointe Coupée Parish, baserat på data om bostadshypotek och konsumentlån från 2024. Granskare fann bankens låne‑till‑insättningsförhållande mer än rimligt, en majoritet av bostadshypotek och konsumentlån gjorda inom bedömningsområdet, en dålig geografisk spridning av lånen men rimlig penetration bland låntagare med olika inkomstnivåer, samt inga CRA‑relaterade klagomål sedan föregående utvärdering.

Fleur förklarade att bankens CRA‑policyer och bedömningsområde kommer att förbli oförändrade omedelbart efter slutförandet, att den sammanslagna organisationen kommer att fortsätta erbjuda samma program, produkter och tjänster som banken för närvarande erbjuder, och att de för närvarande inte förväntar sig några filialnedläggningar eller konsolideringar i samband med transaktionen.

När det gäller finansiell stabilitet fann styrelsen att förslaget ligger under de storlekströsklar där man förutsätter att det inte finns några väsentliga finansiella stabilitetsrisker: ett mål med mindre än 10 miljarder dollar i totala tillgångar och en pro forma-organisation med mindre än 100 miljarder dollar i totala tillgångar. Styrelsen fann att den sammanslagna organisationen inte skulle uppvisa en organisationsstruktur, komplexa inbördes relationer eller unika egenskaper som skulle försvåra en upplösning vid finansiell stress, och fastslog att finansiella stabilitetsaspekter är förenliga med ett godkännande.

Godkännandet är villkorat av att Fleur följer alla villkor som anges i ordern och eventuella åtaganden som gjorts till styrelsen i samband med förslaget, samt att Fleur erhåller alla erforderliga regulatoriska godkännanden. Förslaget får inte slutföras före den femtonde kalenderdagen efter orderns ikraftträdandedatum eller senare än tre månader efter det datumet, såvida inte perioden förlängs av goda skäl av styrelsen eller av Federal Reserve Bank of Atlanta som agerar med delegerad befogenhet.

Ordern undertecknades av Michele Taylor Fennell, styrelsens biträdande sekreterare. Rösterna för åtgärden kom från ordförande Warsh, vice ordförande Jefferson, vice ordförande för tillsyn Bowman samt guvernörerna Powell, Waller, Cook och Barr.