Conselho da UPM decide concluir a cisão da área de compensados para a listagem da WISA

O Conselho de Administração da UPM-Kymmene (RPL.DE ) Corporation decidiu, em 28 de outubro de 2026, notificar o Registro Comercial da Finlândia sobre a conclusão da cisão parcial da UPM. O registro está previsto para 31 de outubro de 2026, e espera-se que as ações da nova WISA Group Plc comecem a ser negociadas no mercado regulamentado da Nasdaq Helsinki em ou por volta de 2 de novembro de 2026. No mesmo dia, a Autoridade Finlandesa de Supervisão Financeira aprovou um suplemento ao prospecto de cisão e listagem da WISA Group, informou a UPM em um comunicado à bolsa de valores publicado às 13h (EET).

De acordo com o plano de cisão aprovado em 29 de abril de 2026, todos os ativos e passivos da UPM relacionados à área de negócios UPM Plywood ou que a atendem principalmente serão transferidos para a WISA Group Plc, empresa constituída na cisão, que está sendo realizada como uma cisão parcial nos termos da Lei das Sociedades da Finlândia. Em 31 de agosto de 2026, a Assembleia Geral Extraordinária da UPM aprovou a cisão de acordo com o plano. Após a conclusão, UPM e WISA Group serão empresas separadas e ambas continuarão a operar como entidades independentes, em conformidade com seus respectivos objetivos estratégicos. Inicialmente, a estrutura acionária da WISA Group será igual à da UPM.

Contrapartida em ações e regras de negociação

Os acionistas da UPM receberão uma nova ação da WISA Group para cada ação da UPM que possuírem, como contrapartida da cisão. Não serão emitidas ações como contrapartida da cisão pelas ações em tesouraria detidas pela UPM. Espera-se que o número total de ações da WISA Group a serem emitidas seja de 527.324.046, com base no número de ações emitidas pela UPM, excluídas as ações em tesouraria. A cisão não afetará o número de ações da UPM.

As ações da WISA Group serão negociadas sob o código WISA e terão o ISIN FI4000603345. Com a conclusão da operação, as ações da UPM receberão o novo ISIN FI4000603337 e continuarão a ser negociadas sob o código UPM. As ações da WISA Group serão registradas nas contas de custódia eletrônica dos acionistas da UPM em ou por volta de 2 de novembro de 2026.

Desde que a conclusão da operação seja registrada no Registro Comercial da Finlândia em 31 de outubro de 2026, as operações com ações da UPM realizadas na bolsa até 30 de outubro de 2026, inclusive, darão ao comprador o direito de receber ações como contrapartida da cisão. Todas as operações com ações da UPM realizadas até 30 de outubro de 2026, inclusive, que não tiverem sido liquidadas até essa data serão liquidadas de modo que os investidores que adquiriram ações da UPM nessas operações recebam ações tanto da UPM quanto da WISA Group na liquidação.

Os acionistas da UPM não precisam tomar nenhuma providência para receber as ações da cisão como contrapartida: as ações da WISA Group serão creditadas automaticamente em suas contas de custódia eletrônica. Segundo as perguntas frequentes na página da cisão da UPM, quem possuir 50 ações da UPM receberá 50 ações da WISA Group. A UPM não cobrará dos acionistas nenhuma taxa relacionada à cisão parcial, embora os operadores de contas ou corretores possam cobrar taxas pela manutenção de contas de custódia eletrônica ou pela custódia de ações.

O suplemento aprovado pela Autoridade de Supervisão Financeira refere-se às informações financeiras não auditadas da WISA Group elaboradas com base em carve-out, na data de 30 de setembro de 2026 e relativas aos nove meses encerrados nessa data, às projeções e perspectivas da WISA Group e a determinadas alterações técnicas. A UPM publicará o suplemento em nome da WISA Group. A versão em finlandês e sua tradução não oficial para o inglês estão disponíveis desde 28 de outubro de 2026 nas páginas da cisão da UPM, junto com o prospecto publicado anteriormente. A UPM publicou o prospecto de cisão e listagem em 16 de julho de 2026, e a Autoridade de Supervisão Financeira aprovou suplementos anteriores em 17 de agosto de 2026 e 18 de setembro de 2026.

Operações e metas financeiras da WISA Group

O processo de separação começou em 23 de setembro de 2025, quando o Conselho da UPM iniciou uma análise estratégica da área de negócios UPM Plywood. O Conselho aprovou o plano de cisão em 29 de abril de 2026, a Autoridade de Supervisão Financeira aprovou o prospecto original em 16 de julho de 2026, e a UPM apresentou à Nasdaq Helsinki, em 22 de outubro de 2026, o pedido de listagem das ações da WISA Group. A partir do segundo trimestre de 2026, a UPM passou a apresentar a área de negócios UPM Plywood como operação descontinuada em seus relatórios financeiros, de acordo com a norma IFRS 5.

A UPM descreve a WISA Group como uma das principais produtoras europeias de compensados, com produtos de compensado e lâmina de madeira destinados à construção, a pisos de veículos, à construção de navios para transporte de GNL, à fabricação de pisos de parquet e a outras aplicações industriais. A empresa opera sete unidades de produção em cinco localidades na Finlândia e na Estônia, com capacidade máxima teórica de aproximadamente 785.000 metros cúbicos por ano. Em 2025, a área de negócios UPM Plywood registrou vendas de 409 milhões de euros e EBITDA comparável de 55 milhões de euros, informou a UPM em seu comunicado de 29 de abril de 2026, que anunciou o plano de cisão.

Segundo a avaliação do conselho em abril, separar o negócio de compensados em uma nova empresa de capital aberto aumentaria o valor para os acionistas, criando uma plataforma integrada voltada exclusivamente às prioridades estratégicas e às oportunidades de crescimento do negócio de compensados, ao mesmo tempo que simplificaria as estruturas de governança e tomada de decisões e reforçaria o foco da UPM em seus negócios principais. “Acreditamos que essa mudança em nosso portfólio de negócios criará valor de longo prazo para os acionistas da UPM. Separar o negócio de compensados e permitir que ele siga seu próprio caminho de crescimento fortalece suas perspectivas futuras e torna mais claro o portfólio de negócios da UPM”, afirmou Massimo Reynaudo, presidente e CEO da UPM, no comunicado.

O conselho da UPM estabeleceu para o WISA Group metas de desempenho de vendas superiores a EUR 550 milhões até 2030, EBIT comparável equivalente a 13% das vendas até 2030 e dívida líquida inferior a 1,5 vez o EBITDA comparável, além de uma política de dividendos que prevê a distribuição de cerca de 50% do lucro do exercício. No comunicado de 16 de julho de 2026, que anunciou a aprovação do prospecto original, a UPM identificou essas metas como declarações prospectivas que não constituem garantias de desempenho financeiro futuro.

Tuija Suur-Hamari, vice-presidente executiva da UPM Plywood, foi nomeada presidente e CEO do WISA Group, cargo que assumirá quando a cisão for concluída; nessa ocasião, ela deixará de integrar a equipe executiva do grupo UPM. A equipe de liderança do WISA Group também inclui Pia Helminen, Saara-Maria Helminen (diretora jurídica), Kristiina Jaaranen (marketing, sustentabilidade e comunicação), Susanna Rinne (vendas), Juhani Tenhunen (operações) e Lasse von Hertzen, nomeado diretor financeiro interino em julho de 2026 e efetivado como diretor financeiro em 18 de setembro de 2026. As demonstrações financeiras segregadas do WISA Group referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023 foram auditadas pela Ernst & Young Oy, tendo Mikko Järventausta como auditor responsável principal.

Como parte dos preparativos para a cisão, a UPM acertou financiamento suficiente para o negócio de compensados que será separado, sujeito às condições usuais, e realizou uma consulta aos detentores de suas notas verdes de taxa fixa com vencimento em 2028, 2029, 2031 e 2034. Nessa consulta, a porcentagem exigida de detentores aprovou alterações que renunciam a determinados direitos dos credores relacionados à separação do negócio de compensados. A UPM também obteve uma decisão antecipada vinculante da Administração Tributária da Finlândia, segundo a qual a cisão será tratada, para fins de imposto de renda, como uma cisão parcial neutra do ponto de vista fiscal, conforme definido na Seção 52 c da Lei Finlandesa do Imposto de Renda Empresarial. Nordea Bank Abp (04Q.DE ) atua como assessor financeiro líder da UPM, e Hannes Snellman Attorneys Ltd, como assessor jurídico da empresa na cisão.

Segundo as perguntas frequentes da UPM, para os acionistas geralmente sujeitos à tributação na Finlândia, o recebimento de ações do WISA Group não deve, em regra, gerar consequências fiscais imediatas. O custo de aquisição original das ações da UPM será alocado entre as ações da UPM e do WISA Group, geralmente na proporção dos respectivos valores patrimoniais líquidos. Essa alocação só poderá ser determinada quando estiverem disponíveis os cálculos que mostram como os ativos líquidos foram distribuídos entre a UPM e o WISA Group e forem conhecidos os preços médios ponderados das ações das duas empresas no primeiro dia de negociação e nos primeiros cinco dias de negociação. Espera-se que a Administração Tributária da Finlândia publique orientações específicas confirmando a proporção da alocação. A UPM não presta consultoria tributária. A UPM afirmou que pretende pagar, ao longo do tempo, dividendos equivalentes a pelo menos metade do lucro por ação comparável; o dividendo por ação referente ao exercício de 2025 foi de EUR 1,50.