ONEOK adquire ativos da Brazos Midstream no Midland Basin por US$ 4,425 bilhões

ONEOK, Inc. (OKE ) anunciou em 30 de agosto de 2026 que celebrou um acordo definitivo para adquirir os ativos de coleta e processamento de gás natural da Permian Midland Basin da Brazos Midstream, por consideração total em dinheiro de $4.425 bilhões. A aquisição será financiada por meio de um investimento de capital minoritário sem direito a voto de $9 bilhões proveniente de fundos e afiliadas administrados pela Apollo, e a ONEOK pretende usar $5 bilhões dos recursos para reduzir seu endividamento existente, de acordo com o anúncio conjunto das empresas.

A transação implica um múltiplo de aproximadamente 7,5 vezes o EBITDA estimado para 2027, incluindo cerca de $80 milhões de sinergias ao longo do ano, e aproximadamente 6,0 vezes o EBITDA estimado para 2028. A ONEOK afirmou que a aquisição deve ser imediatamente acréscimo ao lucro por ação e ao fluxo de caixa livre por ação, e aumenta o impulso em direção ao extremo superior de sua meta de crescimento ajustado do EBITDA de meio a alto dígito único nos próximos cinco a sete anos.

“Esta transação demonstra a estratégia da ONEOK de expandir e estender intencionalmente nossa infraestrutura energética integrada”, disse Pierce H. Norton II, presidente e CEO da ONEOK. “Esses ativos adicionam uma plataforma de primeira linha no Permian Midland Basin, apoiada por contratos de longo prazo e oportunidades de crescimento atraentes.”

Os Ativos Adquiridos

O sistema Brazos Midland é sustentado por aproximadamente 600.000 acres dedicados sob contratos de taxa fixa de longo prazo, com prazo médio ponderado restante de mais de 12 anos. O sistema atualmente conta com 14 sondas de perfuração ativas de produtores da Permian, incluindo ExxonMobil (XOM ), Diamondback Energy (FANG ) e Double Eagle.

Após a conclusão da planta de processamento Cassidy II, prevista para o terceiro trimestre de 2027, o sistema incluirá aproximadamente 700 milhas de infraestrutura de coleta e capacidade de processamento de 1,2 bilhão de pés cúbicos por dia em sete condados centrais do Permian Midland Basin. A ONEOK também obtém uma área de interesse mútuo em todo o Permian Midland Basin com um produtor privado importante.

A ONEOK afirmou que a aquisição mais que dobra sua capacidade de processamento no Midland Basin para aproximadamente 2,3 bilhões de pés cúbicos por dia, incluindo plantas atualmente em construção. A empresa disse que os ativos são complementares à sua coleta e processamento de gás natural existentes no Permian Midland Basin, ao transporte de NGL e à infraestrutura de petróleo bruto, incluindo seu West Texas NGL Pipeline e a futura instalação de fracionamento Medford NGL. A ONEOK espera alcançar sinergias recorrentes significativas a longo prazo ao integrar as atividades comerciais, operacionais e de capital em toda a área combinada.

A Brazos Midstream, com sede em Fort Worth, Texas, é descrita no anúncio como a maior plataforma midstream de capital privado no Midland Basin, apoiada pela Old Ironsides Energy, LLC e pela EnCap Flatrock Midstream, L.P.

Termos do Investimento de Capital Minoritário

Nos termos do acordo, a Apollo investirá $9 bilhões em troca de uma participação Classe B em uma empresa controladora recém‑criada, ONEOK Holdings, L.L.C., que é estruturalmente subordinada à dívida da empresa. Espera‑se que a participação Classe B receba 15% do fluxo de caixa trimestral das operações da ONEOK, L.L.C., e a ONEOK tem a opção, a cada trimestre, de distribuir até 20% do fluxo de caixa trimestral para a participação Classe B, sujeito a determinadas condições.

O retorno total do investidor está limitado a uma taxa interna de retorno (IRR) de 7,0% nos primeiros nove anos do investimento, taxa que, segundo o anúncio, é inferior ao custo de capital próprio negociado publicamente da ONEOK. O IRR alvo sobe para 7,35% no décimo ano e aumenta para um teto final de 7,85% no décimo quinto ano. Distribuições que excedam o IRR limitado reduzirão o saldo de capital de participação minoritária ao longo do tempo, e não há penalidades se uma distribuição trimestral ficar abaixo do retorno limitado. A criação de valor acima do IRR limitado acumula aos acionistas comuns da ONEOK.

A participação Classe B possui direitos limitados de consentimento relacionados à empresa controladora, não tem representação no conselho nem preferência de liquidação, e está subordinada a toda dívida sênior da ONEOK. A partir do oitavo aniversário do fechamento, ou antes se o saldo da conta de capital Classe B atingir $200 milhões, a ONEOK pode adquirir a participação Classe B remanescente a um preço que reflita o IRR de 7,0%, fixado até o nono aniversário do fechamento. Nos anos 10 a 15, a participação pode ser adquirida por um valor que atinja o IRR alvo então vigente aplicado ao saldo de capital restante.

A ONEOK afirmou que o investimento foi revisado por suas agências de classificação de crédito, todas as quais consideram a transação como aprimoradora de crédito, e a empresa espera receber crédito total de capital próprio. De acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos, o investimento será registrado como participação não controladora dentro do patrimônio permanente, e aproximadamente 7,0% do saldo de capital restante do investimento, ou 1,75% trimestral, será subtraído do lucro líquido para chegar ao lucro líquido atribuído à ONEOK.

“A ONEOK construiu uma das maiores e mais diversificadas plataformas midstream do país, oferecendo serviços e infraestrutura essenciais para atender à demanda energética doméstica e internacional em rápida expansão”, disse o parceiro da Apollo, Jamshid Ehsani.

Redução da Dívida e Cronograma de Fechamento

A ONEOK pretende extinguir aproximadamente $5 bilhões de endividamento existente por meio de pagamentos, chamadas de recomposição e uma oferta pública de compra em dinheiro para certas notas seniores, a maioria das quais, segundo o anúncio, está sendo negociada abaixo do valor nominal. A empresa pagará seu empréstimo de longo prazo de $1,2 bilhão no fechamento ou logo após o fechamento do investimento de capital minoritário. Espera‑se que essas medidas reduzam imediatamente a alavancagem pro forma de 2027 para aproximadamente 3,25 vezes a relação dívida‑EBITDA, sem emissão de ações ordinárias.

A aquisição da Brazos Midland foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração da ONEOK e deve ser concluída no quarto trimestre de 2026, sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo a liberação da Lei Hart‑Scott‑Rodino. O investimento de capital minoritário, também aprovado por unanimidade pelo conselho, deve ser concluído na primeira metade de setembro, sujeito às condições habituais de fechamento.

A administração da ONEOK realizará uma teleconferência às 9 a.m. Eastern em 31 de agosto de 2026. O Barclays atuou como único consultor financeiro da ONEOK na aquisição e como consultor financeiro principal no investimento de capital minoritário, com a Lazard também assessorando o investimento de capital e a Latham & Watkins LLP servindo como assessora jurídica. A RBC Capital Markets foi o único consultor financeiro da Apollo, com a Milbank LLP como assessoria jurídica, e a Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP atuou como assessora jurídica da Brazos Midstream.

A ONEOK, empresa do S&P 500 com sede em Tulsa, Oklahoma, opera uma rede de dutos de aproximadamente 60.000 milhas que oferece serviços de coleta, processamento, fracionamento, transporte, armazenamento e exportação marítima. A Apollo informou aproximadamente $1,05 trilhão em ativos sob gestão em 30 de junho de 2026.