Federal Reserve godkjenner Fleur Capitals oppkjøp av Simmesport Bank

The Federal Reserve Board on 2. oktober 2026, kunngjorde sin godkjenning av en søknad fra Fleur Capital Corporation om å bli et bankholdingselskap ved å kjøpe opp Simmesport State Bank, begge i Simmesport, Louisiana. Boardens ordre, utstedt i henhold til paragraf 3 i Bank Holding Company Act og trådte i kraft samme dag, godkjenner en transaksjon strukturert som en aksje- og kontantutveksling hvor Fleur vil erverve 100 prosent av den utstedte og utestående aksjekapitalen i Simmesport Bank i bytte mot kontantbetaling og aksjer i Fleur.

Fleur er et Louisiana-selskap som for tiden ikke har vesentlige operasjoner og ble opprettet for formålet med transaksjonen. Simmesport Bank er en statlig ikke‑medlemsbank som ikke har et holdingselskap og opererer kun i Louisiana. Banken har konsoliderte eiendeler på omtrent $198.5 million og kontrollerer omtrent $173.0 million i innskudd, noe som utgjør mindre enn 1 prosent av de totale innskuddene i forsikrede innskuddsinstitusjoner i USA. Ordren rangerer Simmesport Bank som den 2,874. største forsikrede innskuddsorganisasjonen i landet, med eiendeler, innskudd og rangering per 30. juni 2026.

Søknadshistorikk og offentlige kommentarer

Fleur søkte tidligere om å kjøpe Simmesport Bank i 2025, og Federal Reserve Bank of Atlanta godkjente den søknaden under delegert myndighet 21. januar 2026. Partene endret deretter vesentlig forslaget, noe som førte til at Fleur leverte den nåværende søknaden. Varsel om det nye forslaget ble publisert i 91 Federal Register 35985 15. juni 2026, og ga interesserte personer mulighet til å kommentere. Kommentarperioden utløp med at Boarden hadde mottatt tre negative kommentarer, alle fra samme kommentator: et tidligere styremedlem og nåværende aksjonær i Simmesport Bank som var imot den foreslåtte transaksjonen.

Kommentatoren hevdet at Fleur hadde vist en manglende evne til å skaffe tilstrekkelige midler til å kjøpe banken, og påsto at Fleur flere ganger forlenget transaksjonsdatoen og at en endring i transaksjonsavtalen krevde at Simmesport Banks aksjonærer skulle motta flere Fleur‑aksjer enn opprinnelig avtalt, i stedet for kontanter. Kommentatoren påsto også at avtalen innebærer finansielle risikoer, inkludert for fremtidig inntjening, utbyttekapasitet og potensiell verdi av banken, og at den kunne ha en negativ innvirkning på verdien av Fleur sine ordinære aksjer. Kommentatoren hevdet videre at Fleur‑representanter aktivt deltok i bankens daglige drift, inkludert å ta visse ledelsesbeslutninger og delta direkte i møter i bankens styre, før nødvendige regulatoriske godkjenninger var mottatt, og at Fleur bevisst tok skritt for å forårsake en verdinedsettelse av bankens aksjer slik at de kunne betale for transaksjonen med mindre kontanter før avslutning.

Kommentatoren fremførte i tillegg argumenter knyttet til transaksjonens rettferdighet fra et dissenterende aksjonærs perspektiv, inkludert at den opprinnelige avtalen ikke burde ha blitt endret, at restriksjonene på Fleur‑aksjene som skulle mottas av bankens aksjonærer var urimelige, at bankens styremedlemmer ikke hadde utført tilstrekkelig due diligence, at Fleur ikke ville ha noen lokale innbyggere fra Simmesport i sitt styre, og at kommentatoren ble fjernet fra bankens styre i strid med vedtektene. Boarden bemerket at domstoler har konkludert med at dens begrensede jurisdiksjon til å vurdere søknader under en banklov ikke gir den myndighet til å ta stilling til kun selskapsstyring og korrekt kompensasjon av aksjonærer, med henvisning til Western Bancshares, Inc. v. Board of Governors og Juniata Valley Financial Corp., og observerte at slike saker kan involvere statlige og føderale verdipapirlovgivninger samt statlig selskapsrett som kan tas opp for en domstol med myndighet til å gi tilstrekkelig rettsmidler.

Fleur svarte at påstandene reflekterer kommentatorens individuelle klager om transaksjonen og ikke er relevante for søknaden. Fleur hevdet at de ikke har forsøkt å devaluere Simmesport Bank, oppga at de har skaffet den nødvendige kapitalen for å betale kontantbetalingen i henhold til transaksjonsavtalen, og uttalte at bankens aksjonærer godkjente transaksjonen langt over minimumskravet selv etter at den opprinnelige avtalen ble endret for å justere beregningen av kontant- og aksjebetalingen. Fleur oppga videre at banken hadde engasjert en uavhengig tredjepartskonsulent for å bistå med sine prosesser, prosedyrer og daglige operasjoner; at ingen Fleur‑ansatte, tilknyttede selskaper eller agenter har vært ansatt i banken eller påvirket eller styrt dens retningslinjer; og at Fleur sin administrerende direktør deltok i bankens styre‑ og komitémøter kun som observatør, i samsvar med transaksjonsavtalen.

Konkurranse-, finans- og samfunnsfunn

Fleur kontrollerer ingen innskuddsinstitusjoner og vil kun kontrollere Simmesport Bank etter transaksjonen, så forslaget innebærer ikke en fusjon eller oppkjøp som vil resultere i et monopol eller eliminere en konkurrent i noe relevant marked. U.S. Department of Justice gjennomgikk de potensielle konkurransevirkningene og informerte Board om at de ikke konkluderte med at forslaget ville ha en betydelig negativ effekt på konkurransen, og de aktuelle bankmyndighetene fikk mulighet til å kommentere og motsatte seg ikke. Board fastslo at konkurransehensynene er i samsvar med godkjenning.

Når det gjelder finansielle og ledelsesmessige faktorer, fant Board at Fleur vil være i samsvar med relevante kapitalkrav ved gjennomføring og at Simmesport Bank er godt kapitalisert og anses som godt ledet. Board fant bankens kapital, aktivakvalitet, inntekter og likviditet i samsvar med godkjenning, og Fleur vil adoptere bankens risikostyringsprogram. Board fant også at bankens resultater i bekjempelse av hvitvasking er i samsvar med godkjenning.

Simmesport Bank driver to fullservice filialer i Louisiana, med hovedfokus på bolig- og forbrukerlån. Banken fikk en samlet “Satisfactory” vurdering i sin siste Community Reinvestment Act‑ytelsesvurdering utført av Federal Deposit Insurance Corporation per 20. februar 2025, inkludert en “Satisfactory” Lending Test‑vurdering. Vurderingen omfattet en fullstendig gjennomgang av bankens eneste vurderingsområde, Louisiana Non-Metropolitan Statistical Area‑vurderingsområdet bestående av Avoyelles Parish og deler av St. Landry og Pointe Coupée Parishes, basert på boliglåns- og forbrukerlånsdata fra 2024. Undersøkere fant bankens utlånings‑til‑innskudds‑ratio mer enn rimelig, et flertall av boliglån og forbrukerlån gitt innenfor vurderingsområdet, dårlig geografisk spredning av lån men rimelig gjennomslag blant låntakere med ulike inntektsnivåer, og ingen CRA‑relaterte klager siden forrige vurdering.

Fleur oppga at bankens CRA‑politikk og vurderingsområde vil forbli uendret umiddelbart etter gjennomføring, at den samlede organisasjonen vil fortsette å tilby de samme programmene, produktene og tjenestene banken nå tilbyr, og at den for tiden ikke forventer noen filialnedleggelser eller konsolideringer i forbindelse med transaksjonen.

Når det gjelder finansiell stabilitet, fant Board at forslaget ligger under størrelsesgrensene der man antar at det ikke foreligger vesentlige stabilitetsbekymringer: et mål med mindre enn $10 milliarder i totale eiendeler og en pro forma‑organisasjon med mindre enn $100 milliarder i totale eiendeler. Board fant at den samlede organisasjonen ikke vil ha en organisasjonsstruktur, komplekse samspill eller unike kjennetegn som vil komplisere en avvikling i tilfelle finansielle vanskeligheter, og fastslo at hensyn til finansiell stabilitet er i samsvar med godkjenning.

Godkjenningen er betinget av at Fleur overholder alle betingelser som er pålagt i ordren og eventuelle forpliktelser gitt til Board i forbindelse med forslaget, samt at Fleur mottar alle nødvendige regulatoriske godkjenninger. Forslaget kan ikke gjennomføres før den femtende kalenderdagen etter at ordren trådte i kraft, eller senere enn tre måneder etter den datoen, med mindre perioden forlenges av god grunn av Board eller av Federal Reserve Bank of Atlanta som handler med delegert myndighet.

Ordren ble signert av Michele Taylor Fennell, Associate Secretary of the Board. Stemmegivning for handlingen ble gjort av Chairman Warsh, Vice Chair Jefferson, Vice Chair for Supervision Bowman, og Governorene Powell, Waller, Cook og Barr.