ESMA publiserer tematiske notater om påstander om påvirkning og omstilling

Den europeiske verdipapir- og markedstilsynsmyndigheten (ESMA) publiserte 12. oktober 2026 ytterligere to tematiske notater om påstander knyttet til bærekraft: Det ene undersøker påstander om positiv påvirkning fra fond og obligasjoner, mens det andre tar for seg påstander om klimaomstilling. Notatene bygger på observerte markedspraksiser på tvers av fond, obligasjoner og referanseverdier.

Notatene gir praktiske råd om hva man bør og ikke bør gjøre når man fremsetter påstander om bærekraft i kommunikasjon som ikke er underlagt regelverkskrav, illustrert med eksempler på god og dårlig praksis basert på observerte markedspraksiser. Ifølge ESMA skal de bidra til at kommunikasjonen er tydelig, rettferdig og ikke villedende, og dermed redusere risikoen for grønnvasking. Myndigheten opplyste at notatene ikke innfører nye regulatoriske krav, og at de ikke skal forstås som en anbefaling om en bestemt tilnærming eller et bestemt ambisjonsnivå, for eksempel i forbindelse med den pågående gjennomgangen av Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). Publikasjonene inngår i en bredere ESMA-serie som skal fremme større åpenhet og mer ensartet praksis for bærekraftsrelaterte opplysninger, og følger tidligere tematiske notater om ESG-egenskaper og ESG-strategier.

Begge notatene trekker fram fire prinsipper for påstander om bærekraft: De skal være korrekte, tilgjengelige, underbygde og oppdaterte. Påstandene kan være villedende, påpeker notatene, som følge av selektiv utvelgelse, overdrivelser, utelatelser, vaghet, inkonsekvens, mangel på meningsfulle sammenligninger eller terskler, eller villedende bilder eller lyder. Prinsippene gjelder muntlig og skriftlig kommunikasjon som ikke er underlagt regelverkskrav, for eksempel markedsføringsmateriell og frivillig rapportering. Dette skiller seg fra regulatorisk informasjon som kreves i henhold til bestemte opplysningsstandarder, blant annet fonds- eller obligasjonsprospekter, forvaltningsrapporter, fondenes nøkkelinformasjonsdokumenter (KID-er) og referanseverdierklæringer. Kommunikasjon rettet mot privatinvestorer kan bygge på lagvis informasjon, der ytterligere dokumentasjon som underbygger påstandene gjøres tilgjengelig gjennom lenker eller henvisninger. ESMA tar utgangspunkt i de europeiske tilsynsmyndighetenes fremdriftsrapporter om grønnvasking, som slo fast at villedende bærekraftspåstander er et investorvernproblem, uavhengig av om de er særskilt omfattet av EUs regelverk for bærekraftig finans.

Påstander om påvirkning

Det tredje notatet i serien fastslår at markedsaktører forstår positiv miljømessig eller sosial påvirkning på ulike måter og knytter ulike ambisjonsnivåer til påstandene sine. De bør kommunisere tydelig om intensjonalitet, addisjonalitet og målbarhet. Intensjonalitet innebærer et uttrykkelig mål om å skape positiv påvirkning, gjenspeilet i tydelige mål for påvirkningen, en endringsteori, forhåndsfastsatte mål eller økonomiske insentiver som variabel godtgjørelse. En endringsteori gir en overordnet forklaring på hvordan påvirkningen skal oppnås, blant annet hvilken type påvirkning man sikter mot, og hvilke måleindikatorer som skal brukes.

Notatet skiller mellom påvirkning fra investeringsobjektet – de positive miljømessige eller sosiale resultatene som skapes av et selskap, et prosjekt eller en eiendel – og investorens påvirkning, som er resultatet av investorens egne handlinger og omtales som investorens bidrag. Investorens addisjonalitet viser til i hvilken grad et positivt resultat kan tilskrives investorens bidrag fordi resultatet ellers ikke ville ha oppstått, eller ville ha vært mindre omfattende. ESMA påpeker at det i seg selv er krevende å påvise investorens addisjonalitet, og at dette fortsatt er et fagfelt i utvikling. Derfor er en endringsteori avgjørende når man fremsetter påstander om påvirkning. Manglende tydelig skille mellom påvirkning fra investeringsobjektet og investorens påvirkning kan føre til villedende påstander. Målbarhet innebærer å følge framdriften mot målene og publisere korrekte og oppdaterte resultater. Notatet skiller mellom leveranseindikatorer, for eksempel hvor mye av provenyet som er fordelt, resultatindikatorer, for eksempel unngåtte utslipp, og påvirkningsindikatorer, for eksempel forbedret jordkvalitet.

Blant praksisene ESMA observerte, var det produkter som kommuniserte et tydelig og bindende mål for påvirkning, underbygd av en endringsteori. I andre tilfeller var målene for overordnede, manglet eller var ikke bindende. Noen fond legger fram måleindikatorer på porteføljenivå, basert på selskaper de investerer i, som dokumentasjon på påvirkning på investornivå. I enkelte tilfeller blir vanlig ESG-dialog, for eksempel stemmegivning om bærekraftsrelaterte spørsmål på generalforsamlinger, presentert som noe som skaper påvirkning uten at det klargjøres om dialogen gjelder spørsmål knyttet til påvirkning. Når det gjelder obligasjoner, observerte notatet uklar sammenheng med utsteders strategi, finansierte aktiviteter eller mål som kan være uvesentlige sammenlignet med utsteders kjernevirksomhet. Det viste også til rapportering etter utstedelsen som ikke samsvarer med forpliktelsene som ble gitt før utstedelsen, blant annet manglende rapporter om fordeling av provenyet.

Dette bør fond unngå: å antyde at investorers eierskap i børsnoterte verdipapirer i seg selv forventes å skape effekt, og å vise til engasjement motivert av effekt uten å forklare hvordan det skiller seg fra vanlig ESG-engasjement. For obligasjoner med øremerkede midler bør utstederne sørge for at midlene går til tydelig identifiserbare prosjekter, med en etterprøvbar finansieringskobling mellom utstedelsen og prosjektene som finansieres. For bærekraftslinkede obligasjoner bør utstederne forklare ambisjonsnivået i målene for bærekraftsprestasjoner og begrunne eventuelle endringer i målene. Et eksempel på dårlig praksis gjelder et klimafond som hevdet at «hver euro som investeres, fører til en bedre verden», selv om de eneste kriteriene for aksjeutvelgelse var å utelukke selskaper med høye utslipp og kreve at halvparten av beholdningen fulgte god ESG-praksis, og fondets eneste bindende effektmål var karbonavtrykket. Et eksempel på god praksis gjelder et børsnotert bioteknologisk aksjefond, der nettstedet tydelig opplyser: «Investering i dette fondet gir ingen ytterligere samfunnseffekt utover effekten som skapes av bioteknologiselskapene fondet har i porteføljen.»

Påstander om klimaomstilling

Det fjerde notatet fastslår at påstander om klimaomstilling i sin natur er fremtidsrettede. De innebærer vanligvis forpliktelser knyttet til fremtidige klimaprestasjoner, som bygger på forutsetninger og eksterne faktorer som teknologisk utvikling, politiske tiltak, tilgang på infrastruktur og ressurser samt fremtidige markedsforhold. I første kvartal 2026 brukte 413 UCITS-fond og alternative investeringsfond (AIF-er) ord knyttet til omstilling eller klimaomstilling, som forbedring, fremgang eller netto null, i navnene sine. Disse fondene hadde til sammen omtrent 230 milliarder euro under forvaltning. Av dem var 334 UCITS-fond, mot 220 som var identifisert i første kvartal 2025.

Ifølge notatet omfatter tydelig kommunikasjon tre elementer: omstillingsambisjonen, herunder mål, måltall, måleparametere samt utgangsverdien og basisåret som brukes til å måle fremgang, sammen med en forklaring på hvordan ambisjonen bidrar til EUs eller globale klimamål gjennom vitenskapsbaserte scenarioer som er i tråd med Parisavtalen; gjennomføringsstrategien og handlingsplanen, herunder vesentlige forutsetninger og avhengigheter; og oppnådd fremgang, herunder prosessen for overvåking og vurdering. Notatet legger til at hensiktsmessige styringsordninger og godtgjørelsesordninger også er avgjørende for at påstander om omstilling skal være troverdige.

Praksisen for å underbygge påstander varierer. Noen fond uttrykker ambisjonene sine som utslippsreduksjoner på porteføljenivå, andre bruker kriterier for porteføljesammensetningen, som en minsteandel i selskaper med troverdige omstillingsplaner, og noen beskriver ambisjonene sine som et bidrag til avkarbonisering av realøkonomien. For referanseindekser gjenspeiles påstander om omstilling som regel i metoden, og administratorene kan systematisk vekte porteføljene i retning av selskaper med sterkere omstillingsegenskaper enn minstekravene som gjelder for EUs klimareferanseverdier. I obligasjonsmarkedet opplyser utstedere av obligasjoner med øremerkede midler vanligvis om prosjektene, eiendelene eller aktivitetene som finansieres. Påstander om obligasjoner til generelle formål underbygges derimot gjennom utstederens bredere omstillingsstrategi, klimamål og omstillingsplaner. ESMA observerte at koblingen mellom finansieringsinstrumentet og den oppgitte omstillingsambisjonen i noen tilfeller ikke er tydelig forklart. Myndigheten fant også at åpenheten om oppnådd fremgang var begrenset, og at det var færre eksempler på systematisk rapportering om hvorvidt fremgangen var i rute, hvilke forutsetninger som lå til grunn for den rapporterte fremgangen, eller årsakene til eventuelle avvik fra den oppgitte omstillingsbanen.

Blant forholdene notatet fraråder, er å presentere mål for avkarbonisering av porteføljen på en måte som antyder at avkarbonisering av porteføljen tilsvarer utslippsreduksjoner i realøkonomien, og å støtte seg på ESG-vurderinger, poengsummer eller egne vurderinger uten å forklare metoden som ligger til grunn. Når det gjelder fremgang, ber ESMA om regelmessig rapportering opp mot tidligere kommuniserte mål, på en måte som gjør rapporteringen lett å finne, rettidig informasjon dersom fremgangen er svakere enn forventet eller målene ikke lenger anses som oppnåelige, samt aktive hyperlenker til underlagsinformasjon. Et eksempel på dårlig praksis gjelder et omstillingsfond som rapporterte at det fortsatt lå an til å nå sitt langsiktige mål for avkarbonisering, uten å legge frem kvantitative opplysninger som underbygget konklusjonen.

Begge notatene opplyser at de er utarbeidet med et pedagogisk formål, og at det vil komme flere tematiske notater dersom det vurderes som nødvendig.