Zoe Financial schikt SEC‑aanklachten over verwijzingsconflicten voor $450.000

De Amerikaanse Securities and Exchange Commission heeft op 28 september 2026 een schikking aangekondigd tegen de in New York gevestigde geregistreerde beleggingsadviseur Zoe Financial Inc. wegens het niet volledig en eerlijk openbaar maken van materiële feiten over belangenconflicten aan haar cliënten en potentiële cliënten. Zonder de bevindingen van de SEC toe te geven, stemde Zoe Financial in met een staakt-het-werkbevel, een berisping en een civiele geldboete van $450.000, volgens de SEC‑aankondiging.

De procedure werd ingesteld onder secties 203(e) en 203(k) van de Investment Advisers Act van 1940 en heeft de aanduiding Release nr. IA-7019, dossier nr. 3-22758. De order van de Commissie definieert de betreffende periode, ongeveer januari 2023 tot december 2024, als de Relevante Periode en beschrijft het gedrag als schendingen van de fiduciaire plicht.

Zoe Financial is een Delaware‑vennootschap gevestigd in New York, New York, en is sinds december 2019 geregistreerd bij de Commissie als beleggingsadviseur, volgens de order. In de jaarlijkse Form ADV‑update die op 30 maart 2026 is ingediend, meldde het bedrijf 1.689 adviescliënten en ongeveer $284 miljoen aan gereguleerde beheerde activa, en meldde afzonderlijk dat het adviesdiensten verleende aan 20.538 cliënten waarvoor het geen gereguleerde beheerde activa had.

Verwijzingsservice en het Zoe Wealth‑platform

Volgens de order startte Zoe Financial rond februari 2018 als een verwijzingsservice die personen die een beleggingsadviseur zoeken koppelt aan adviseurs in haar netwerk. Netwerkadviseurs ondertekenden overeenkomsten waarin zij Zoe Financial een deel van de adviesvergoedingen betaalden die werden geïnd van doorverwezen cliënten die uiteindelijk bij hen bleven. Tijdens de Relevante Periode varieerde het aantal adviseurs in het netwerk tussen ongeveer 128 en 225.

Matches werden gegenereerd door een algoritme. Personen vulden een vragenlijst in op de website van Zoe Financial waarin leeftijd, financiële doelen, soorten en hoeveelheden bezittingen, locatie en inkomen werden gevraagd, en het algoritme evalueerde die antwoorden ten opzichte van netwerkadviseurs en leverde gerangschikte matches op het scherm en per e‑mail. Het proces eindigde echter niet bij het algoritme. Verkoopmedewerkers van Zoe Financial namen doorgaans contact op met personen die geen afspraak hadden gemaakt met een van hun matches en raadden in die gesprekken vaak extra adviseurs aan. Tijdens de Relevante Periode huurden cliënten een netwerkadviseur in die niet tot de eerste matches van het algoritme behoorde, ongeveer 46 % van de tijd, volgens de order, en kregen de verkopers geen specifieke richtlijnen of training over factoren die wel of niet in aanmerking konden worden genomen in dat proces.

Rond januari 2023 lanceerde Zoe Financial Zoe Wealth, een kant‑en‑klaar vermogensbeheersplatform waarmee zij sub‑adviesdiensten, ondersteuning bij account‑onboarding en andere back‑officeservices aan netwerkadviseurs aanbiedt. Toen Zoe Wealth werd gelanceerd, en gedurende een deel van de Relevante Periode, rekende Zoe Financial extra platformkosten aan adviseurs. De order stelt dat, gedurende een deel van de Relevante Periode, Zoe Financial extra vergoedingen ontving van beleggingsadviseurs wanneer doorverwezen cliënten werden overgezet naar het Zoe Wealth‑platform, en dat het bedrijf in het algemeen profiteerde van de groei van Zoe Wealth omdat meer cliënten en meer activa op het platform de ondernemingswaarde van Zoe Financial verhoogden. Als gevolg hiervan concludeert de order dat Zoe Financial een prikkel had om cliënten door te verwijzen naar adviseurs die Zoe Wealth gebruikten en hun cliënten op het platform zouden onboarden.

De order stelt dat interne communicatie aantoonde dat Zoe Financial gedurende de Relevante Periode gericht was op de groei van Zoe Wealth, het vergroten van het aantal netwerkadviseurs dat het gebruikte, en het verhogen van de totale activa erop, en dat medewerkers de adoptie van het platform koppelden aan extra verwijzingen in gesprekken met netwerkadviseurs en adviseurs die overwegen zich bij het netwerk aan te sluiten. Een voormalige vice‑president van Zoe Financial vertelde een adviseur dat hij het niet zou “een quid pro quo noemen, maar duidelijk de bedrijven die Zoe Wealth gebruiken gewoon meer verwijzingen zullen krijgen,” volgens de order. Naarmate de Relevante Periode vorderde, constateert de order dat Zoe Financial adviseurs begon te vertellen dat ze uit het verwijzingsnetwerk zouden worden verwijderd als ze Zoe Wealth niet zouden adopteren, en tegen eind 2024 had het zich gescheiden van de meeste adviseurs die het platform niet gebruikten. Hoewel het algoritme geen rekening hield met of een adviseur Zoe Wealth gebruikte, stelt de order dat het verwijzingsproces niet beperkt was tot het algoritme omdat verkopers vaak betrokken raakten en bij vele gelegenheden adviseurs voorstelden die het algoritme aanvankelijk niet had aanbevolen.

Openbaarmakings‑tijdlijn en sancties

Van de lancering van Zoe Wealth tot 28 oktober 2024 vermeldde de Form ADV-brochures van Zoe Financial voor haar verwijzingsprogramma Zoe Wealth of een overeenkomstig conflict niet, zo stelt de beschikking. Op 28 oktober 2024 diende het bedrijf een herziene brochure in waarin stond dat het zich het recht voorbehoudt om adviseurs te verplichten Zoe Wealth te gebruiken en een cumulatieve minimale rekeningwaarde op het platform te handhaven om in aanmerking te komen voor het verwijzingsprogramma. De beschikking stelt dat die update de financiële belang van Zoe Financial in een dergelijke vereiste of het onderliggende belangenconflict niet openbaar maakte. Op 30 december 2024 diende Zoe Financial een brochure in die specifiek naar het conflict verwees, waarin werd gesteld dat het een prikkel had om gebruikers door te verwijzen naar beleggingsadviseurs die het Zoe Wealth-platform gebruiken, omdat dat in haar financiële belang was.

De beschikking behandelt ook een aparte conflictopenbaarmaking. Bepaalde geregistreerde beleggingsadviesbedrijven hebben indirecte minderheidsbelangen in Zoe Financial, en die bedrijven en hun filialen nemen ook deel aan het verwijzingsnetwerk. Zoe Financial gaf aan dat de eigendomsbelangen een belangenconflict creëerden, maar de beschikking stelt dat het de mitigatie van dat conflict op een misleidende manier beschreef, door te stellen dat het potentiële cliënten alleen doorverwees naar adviseurs op basis van hun antwoorden op vragen tijdens het onboarding‑proces en dat het geen voorkeursbehandeling gaf aan het aantal verwijzingen dat naar adviseurs met een eigendomsbelang werd gestuurd. Die beschrijving was misleidend, zo stelt de beschikking, omdat zodra verkopers betrokken raakten, zoals vaak het geval was, verwijzingen op tal van factoren konden zijn gebaseerd en beïnvloed konden worden door een reeks conflicten of prikkels, inclusief de aandelenbelangen. Zoe Financial heeft sindsdien de taal uit haar openbaarmakingsmateriaal verwijderd of anderszins aangepast.

Als gevolg van het gedrag stelt de beschikking dat Zoe Financial opzettelijk Sectie 206(2) van de Advisers Act heeft geschonden, die een beleggingsadviseur verbiedt, direct of indirect, deel te nemen aan enige transactie, praktijk of bedrijfsvoering die als fraude of bedrog ten aanzien van een cliënt of potentiële cliënt opereert. De beschikking stelt dat opzet (scienter) niet vereist is om een schending van Sectie 206(2) vast te stellen, die kan berusten op een bevinding van eenvoudige nalatigheid, met verwijzing naar de uitspraak van het United States Court of Appeals for the D.C. Circuit in SEC v. Steadman.

‘Beleggingsadviseurs hebben een fiduciaire verplichting om materiële belangenconflicten volledig en eerlijk te onthullen,’ zei Sheldon Pollock, Associate Director van het New York Regional Office van de SEC, in de aankondiging. ‘Adviseurs moeten aan die openbaarmakingsverplichtingen voldoen in alle aspecten van hun adviesdiensten, inclusief wanneer zij hun cliënten een nieuwe technologie of nieuwe functie aanbieden.’

Bij de beslissing om het schikkingsvoorstel van Zoe Financial te aanvaarden, hield de Commissie rekening met de corrigerende maatregelen die het bedrijf heeft genomen, waaronder aanpassingen aan delen van het compliance‑handboek die de interacties tussen verkopers en cliënten regelen om duidelijk te maken dat verkopers geen eigen aanbevelingen aan cliënten mogen geven, en de aanstelling van een full‑time, interne chief compliance officer.

De beschikking verplicht Zoe Financial om te stoppen en af te zien van het begaan of veroorzaken van enige overtreding en van toekomstige overtredingen van Sectie 206(2), berispt het bedrijf, en beveelt de betaling van de civiele geldboete van $450.000 aan de Commissie binnen 14 dagen na de uitspraak aan voor overdracht aan het algemene fonds van het Amerikaanse ministerie van Financiën, onder voorbehoud van Section 21F(g)(3) van de Exchange Act. Indien tijdige betaling uitblijft, wordt extra rente opgebouwd volgens 31 U.S.C. § 3717. De beschikking bepaalt bovendien dat de boete wordt behandeld als een boete betaald aan de overheid voor alle doeleinden, inclusief fiscale doeleinden, en dat in elke gerelateerde particuliere schadevergoedingactie gebaseerd op vrijwel dezelfde feiten, Zoe Financial niet zal pleiten voor of profiteren van een verrekening van compensatoire schadevergoeding met het bedrag van een deel van haar boetebetaling.