ESMA publiceert thematische notities over impact- en transitieclaims

De Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) publiceerde op 12 oktober 2026 twee aanvullende thematische notities over duurzaamheidsclaims: de ene onderzoekt positieve impactclaims van fondsen en obligaties, de andere behandelt klimaattransitieclaims. Beide zijn gebaseerd op waargenomen marktpraktijken bij fondsen, obligaties en benchmarks.

De notities bieden praktische aanbevelingen en aandachtspunten voor duurzaamheidsclaims in niet-regulatoire communicatie, geïllustreerd met voorbeelden van goede en slechte praktijken op basis van waargenomen marktpraktijken. Volgens ESMA zijn ze bedoeld om ervoor te zorgen dat communicatie duidelijk, eerlijk en niet misleidend is, en zo het risico op greenwashing te verkleinen. De autoriteit verklaarde dat de notities geen nieuwe wettelijke vereisten invoeren en niet mogen worden opgevat als voorschriften voor een bepaalde aanpak of mate van ambitie, bijvoorbeeld in het kader van de lopende herziening van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). De publicaties maken deel uit van een bredere reeks van ESMA, die meer transparantie en consistentie in duurzaamheidsgerelateerde informatieverschaffing moet bevorderen. Ze volgen op eerdere thematische notities over ESG-kwalificaties en ESG-strategieën.

Beide notities formuleren vier principes voor duurzaamheidsclaims: ze moeten nauwkeurig, toegankelijk, onderbouwd en actueel zijn. Claims kunnen volgens de notities misleidend zijn door selectieve bewijsvoering, overdrijving, weglating, vaagheid, inconsistentie, het ontbreken van betekenisvolle vergelijkingen of drempelwaarden, of door misleidende beelden of geluiden. De principes gelden voor niet-regulatoire mondelinge en schriftelijke communicatie, zoals marketingmateriaal en vrijwillige verslaggeving. Dat is iets anders dan regulatoire informatie die op grond van specifieke openbaarmakingsnormen verplicht is, waaronder prospectussen van fondsen of obligaties, bestuursverslagen, essentiële-informatiedocumenten (KID’s) van fondsen en benchmarkverklaringen. In communicatie gericht op particuliere beleggers kan informatie gelaagd worden aangeboden, waarbij aanvullende onderbouwing toegankelijk wordt gemaakt via links of verwijzingen. ESMA baseert de principes op de voortgangsverslagen over greenwashing van de Europese toezichthoudende autoriteiten. Daarin werden misleidende duurzaamheidsclaims aangemerkt als een risico voor de beleggersbescherming, ongeacht of zulke claims specifiek onder het EU-regelgevingskader voor duurzame financiering vallen.

Impactclaims

De derde notitie in de reeks stelt dat marktpartijen de positieve milieu- of maatschappelijke impact verschillend opvatten en uiteenlopende ambities aan hun claims verbinden. Zij moeten duidelijk communiceren over intentionaliteit, additionaliteit en meetbaarheid. Intentionaliteit betekent dat er uitdrukkelijk naar wordt gestreefd een positieve impact te realiseren. Dat streven komt tot uiting in heldere impactdoelstellingen, een verandertheorie, vooraf vastgestelde doelen of financiële prikkels, zoals variabele beloning. Een verandertheorie geeft op hoofdlijnen aan hoe de impact tot stand zal komen, met inbegrip van het beoogde type impact en de maatstaven waarmee die wordt gemeten.

De notitie maakt onderscheid tussen de impact van een onderneming waarin wordt belegd — de positieve milieu- of maatschappelijke resultaten die een bedrijf, project of activum oplevert — en de impact van de belegger: het resultaat van diens eigen handelen, ook wel de bijdrage van de belegger genoemd. De additionaliteit van de belegger geeft aan in hoeverre een positief resultaat aan diens bijdrage kan worden toegeschreven, omdat het anders niet of in mindere mate zou zijn bereikt. ESMA stelt dat het aantonen van de additionaliteit van de belegger inherent lastig is en dat dit vakgebied nog in ontwikkeling is. Daarom is een verandertheorie essentieel bij impactclaims. Ook kan het niet duidelijk onderscheiden van de impact van de onderneming waarin wordt belegd en die van de belegger tot misleidende claims leiden. Meetbaarheid houdt in dat de voortgang naar de doelstellingen wordt gevolgd en dat nauwkeurige, actuele resultaten worden gepubliceerd. De notitie maakt onderscheid tussen outputindicatoren, zoals de toegewezen opbrengsten, outcome-indicatoren, zoals vermeden emissies, en impactindicatoren, zoals een verbetering van de bodemkwaliteit.

In de waargenomen praktijken zag ESMA dat sommige producten een duidelijke, bindende impactdoelstelling communiceren die wordt onderbouwd met een verandertheorie, terwijl de doelstellingen in andere gevallen te ruim zijn geformuleerd, ontbreken of niet bindend zijn. Sommige fondsen presenteren portefeuillemaatstaven die zijn afgeleid van ondernemingen waarin wordt belegd als bewijs van impact op beleggersniveau. Ook wordt standaard ESG-engagement, zoals stemmen over duurzaamheidskwesties op aandeelhoudersvergaderingen, soms voorgesteld als iets dat impact oplevert, zonder te verduidelijken of het betrekking heeft op impactgerelateerde kwesties. Bij obligaties constateerde de notitie dat de aansluiting op de strategie van de uitgevende instelling onduidelijk kan zijn, dat gefinancierde activiteiten of doelstellingen van ondergeschikt belang kunnen zijn ten opzichte van de kernactiviteiten van de uitgevende instelling en dat rapportages na uitgifte niet overeenkomen met toezeggingen die vóór de uitgifte zijn gedaan, bijvoorbeeld doordat toewijzingsrapporten ontbreken.

Wat fondsen volgens de nota niet moeten doen, is suggereren dat het bezit van beursgenoteerde effecten door beleggers op zichzelf naar verwachting impact oplevert, en verwijzen naar engagement met een impactmotief zonder uit te leggen hoe dit verschilt van standaard-ESG-engagement. Bij obligaties waarvan de opbrengst voor specifieke doelen is bestemd, moeten uitgevende instellingen ervoor zorgen dat de opbrengst wordt toegewezen aan duidelijk identificeerbare projecten en dat er een verifieerbaar financieringsverband bestaat tussen de uitgifte en de gefinancierde projecten. Bij duurzaamheidsobligaties moeten uitgevende instellingen de ambitie toelichten van hun prestatiedoelen op het gebied van duurzaamheid en uitleg geven wanneer die doelen worden herzien. Een voorbeeld van een slechte praktijk betreft een klimaatfonds dat stelt dat “elke geïnvesteerde euro tot een betere wereld leidt”, terwijl het alleen hoog-emitterende bedrijven uitsluit en een maatstaf voor de CO₂-voetafdruk gebruikt. Een voorbeeld van een goede praktijk betreft een beursgenoteerd aandelenfonds in de biotechsector waarvan de website duidelijk vermeldt: “Een belegging in dit fonds levert geen extra maatschappelijke impact op boven op de impact die de biotechbedrijven in de portefeuille zelf creëren.”

Claims over de klimaattransitie

De vierde nota stelt dat claims over de klimaattransitie van nature toekomstgericht zijn. Ze hebben doorgaans betrekking op toezeggingen over toekomstige klimaatprestaties en zijn gebaseerd op aannames en externe factoren, zoals technologische vooruitgang, ontwikkelingen in het overheidsbeleid, de beschikbaarheid van infrastructuur en middelen en toekomstige marktomstandigheden. In het eerste kwartaal van 2026 gebruikten 413 icbe’s en alternatieve beleggingsfondsen (AIF’s) woorden die verband houden met transitie, zoals verbeteren, vooruitgang of netto nul, in hun naam. Samen vertegenwoordigden zij ongeveer EUR 230 miljard aan beheerd vermogen. Daarvan waren 334 icbe’s, tegenover 220 in het eerste kwartaal van 2025.

Volgens de nota omvat heldere communicatie drie elementen: de transitieambitie, met inbegrip van doelstellingen, streefcijfers, maatstaven en de basiswaarde en het basisjaar die worden gebruikt om de voortgang te meten, samen met een toelichting op de manier waarop de ambitie bijdraagt aan de klimaatdoelstellingen van de EU of wereldwijd via wetenschappelijk onderbouwde scenario’s die in lijn zijn met het Akkoord van Parijs; de uitvoeringsstrategie en het actieplan, met inbegrip van materiële aannames en afhankelijkheden; en de geboekte voortgang, met inbegrip van het proces voor monitoring en beoordeling. De nota voegt daaraan toe dat passende governanceregelingen en beloningsregelingen ook bijdragen aan de geloofwaardigheid van claims over de transitie.

De waargenomen praktijken voor onderbouwing lopen uiteen. Sommige fondsen formuleren hun ambitie in termen van emissiereducties op portefeuilleniveau, andere hanteren criteria voor de samenstelling van de portefeuille, zoals een minimale blootstelling aan bedrijven met geloofwaardige transitieplannen, en sommige omschrijven hun ambitie als een bijdrage aan de decarbonisatie van de reële economie. Bij benchmarks zijn claims over de transitie doorgaans opgenomen in de methodologie. Beheerders kunnen bovendien systematische wegingen toepassen ten gunste van bedrijven met sterkere transitiekenmerken dan de minimumnormen voor EU-klimaatbenchmarks voorschrijven. Op de obligatiemarkt maken uitgevende instellingen van obligaties waarvan de opbrengst voor specifieke doelen is bestemd doorgaans bekend welke projecten, activa of activiteiten worden gefinancierd. Claims over obligaties voor algemene doeleinden worden onderbouwd met de bredere transititiestrategie, klimaatdoelstellingen en transitieplannen van de uitgevende instelling. In sommige gevallen, zo constateerde ESMA, wordt het verband tussen het financieringsinstrument en de genoemde transitieambitie niet duidelijk toegelicht. De toezichthouder stelde ook vast dat de transparantie over de geboekte voortgang beperkt is. Er waren minder voorbeelden van systematische verslaglegging over de vraag of de voortgang volgens plan verliep, welke aannames aan de gerapporteerde voortgang ten grondslag lagen en wat de redenen waren voor eventuele afwijkingen van het vermelde transitietraject.

Wat de nota afraadt, is decarbonisatiedoelstellingen voor een portefeuille zo presenteren dat de indruk ontstaat dat decarbonisatie van de portefeuille gelijkstaat aan emissiereducties in de reële economie, en ESG-ratings, scores of eigen beoordelingen gebruiken zonder de onderliggende methodologie toe te lichten. Wat de voortgang betreft, roept ESMA op om regelmatig en op een gemakkelijk vindbare manier te rapporteren over eerder bekendgemaakte doelstellingen, tijdig te communiceren wanneer de voortgang achterblijft bij de verwachtingen of doelstellingen niet langer haalbaar worden geacht, en actieve hyperlinks naar ondersteunende informatie op te nemen. Een voorbeeld van een slechte praktijk betreft een transitiefonds dat meldt nog op schema te liggen om zijn langetermijndoelstelling voor decarbonisatie te halen, zonder kwantitatieve informatie te verstrekken om die conclusie te onderbouwen.

In beide nota’s staat dat ze zijn opgesteld met een educatief doel en dat er, indien nodig geacht, nog thematische nota’s zullen volgen.