Quarterhill, 만기일에 CAD$5,750만 규모 전환사채 상환

Quarterhill Inc. (QTRH.TO ) Quarterhill은 2026년 10월 30일 발표에서 2026년 10월 30일 만기일에 전환 무담보 후순위 사채의 총 원금 CAD$5,750만과 발생했으나 지급되지 않은 이자를 모두 전액 상환했다고 밝혔다.

이 사채는 토론토 증권거래소에서 QTRH.DB(쿠스립 747713AA3)라는 종목 코드로 거래됐으며, 회사에 따르면 2026년 10월 30일 장 마감과 동시에 상장 폐지될 예정이다. 사채 수탁자인 Computershare Trust Company of Canada를 통해 상환금 지급이 처리됐다. 발표에서는 지급에 사용된 자금의 출처를 밝히지 않았다.

회사는 스스로를 인공지능 기반 지능형 교통 시스템 솔루션 제공업체라고 소개한다.

2021년 사채 발행 조건

상환된 사채는 Quarterhill이 2021년 10월 20일 발표한 자금 조달에서 비롯됐다. 당시 Quarterhill은 Raymond James Ltd.가 주도하는 인수단과 CAD$5,000만 규모의 총액인수 계약을 체결했다. 사채의 표면금리는 연 6.0%, 보통주 전환가격은 주당 CAD$3.80이었으며, 특정 상황에서는 조정될 수 있었다. 만기일은 2026년 10월 30일로 정해져 있었다. Quarterhill은 인수단에 동일한 조건으로 사채 총 원금 기준 최대 CAD$750만을 추가 매입할 수 있는 초과배정 옵션을 부여했다. 이 옵션은 자금 조달 거래 종결 후 30일째 되는 날까지 언제든지 전부 또는 일부 행사할 수 있었다.

최초 발행 조건에 따르면, 지배권 변경과 관련된 특정 상황을 제외하고 회사는 2024년 10월 31일 이전에 사채를 조기 상환할 수 없었다. 2024년 10월 31일부터 2025년 10월 31일 전까지는 30일 이상 60일 이하의 사전 통지를 거쳐 사채 전부 또는 일부를 상환할 수 있었다. 상환 가격은 원금에 발생했으나 지급되지 않은 이자를 더한 금액이었다. 단, 통지일 직전 다섯 번째 거래일까지 이어지는 연속 20거래일 동안 토론토 증권거래소에서 보통주가 기록한 거래량가중평균가격이 전환 가격의 125% 이상이어야 했다. 2025년 10월 31일부터 만기일 전까지는 같은 기간의 사전 통지를 거쳐 사채 전부 또는 일부를 원금에 발생했으나 지급되지 않은 이자를 더한 금액으로 상환할 수 있었다.

사채는 퀘벡을 제외한 캐나다의 모든 주와 준주에서 투자설명서 보충서를 통해 공모됐으며, 미국에서는 사모 방식으로도 발행될 수 있었다.

Quarterhill은 2021년 10월 27일 발행을 완료했으며, 사채당 CAD$1,000에 발행해 총 CAD$57,500,000의 총수입을 거뒀다. 여기에는 인수단의 초과배정 옵션 전량 행사가 포함됐다. 인수단에는 Raymond James Ltd.와 Canaccord Genuity가 포함됐다. (CF.TO ) Corp., CIBC World Markets Inc., Cormark Securities Inc., ATB Capital Markets Inc., M Partners Inc. 및 Stifel Nicolaus Canada Inc.가 참여했다. 당시 Quarterhill은 순조달액을 잠재적 인수를 통한 성장 지원과 사업의 지속적인 운영에 필요한 추가 운전자본 확보에 사용할 것이라고 밝혔다.

2026년 신용 대출 및 지분 조달

2026년 5월 12일 Quarterhill은 미국 Private Credit Investments (PCI)와 미화 6,000만 달러 규모의 선순위 담보부 신용공여 약정을 발표했다. Private Credit Investments는 BTG Pactual Global Alternatives의 사업부다. 이번 금융 조달은 최초 기간 대출 미화 3,000만 달러, 인출 시기를 늦출 수 있는 기간 대출 미화 2,500만 달러, 한도 대출 미화 500만 달러로 구성됐으며, 모두 미화로 표시되고 만기일은 2031년 5월 12일이다. 이 신용공여는 Quarterhill의 특정 자산을 담보로 하며, 회사는 약정에 따라 통상적인 재무 및 비재무 약정을 준수해야 한다. Quarterhill은 신용공여 자금으로 기존 신용 계약상의 채무를 상환하고, 전환사채를 상환 처리하며, 거래 수수료와 비용을 지급하고, 운전자본을 마련할 계획이라고 밝혔다. 또한 대주단의 동의와 통상적인 조건 충족을 전제로 미약정 증액 한도 1억 달러를 설정했다. 회사는 이 한도가 비유기적 성장 사업에 자금을 지원하고 인수 기회에 신속히 대응할 수 있도록 마련된 것이라고 밝혔다.

Chuck Myers 최고경영자는 이번 계약이 “회사의 지속적인 성장을 위해 사업 구조를 재편하려는 계획을 의도적으로 추진해 성공적으로 실행한 결과”라고 말했다. BTG Pactual Global Alternatives의 미국 Private Credit Investments 부문 책임자인 Thomas Steiglehner는 회사의 성장 전략을 뒷받침할 “유연하고 장기적인 자금 조달원”을 제공하게 되어 기쁘다고 밝혔다. ATB Cormark Capital Markets와 Roth Canada는 이번 신용 대출 계약 체결과 관련해 전속 자문사로 활동했다.

2026년 9월 16일 Quarterhill은 총액인수 방식의 사모 발행을 완료했다. 보통주 20,867,100주를 주당 CAD$2.48에 발행해 총 CAD$51,750,408의 총수입을 거뒀다. ATB Cormark Capital Markets와 Roth Canada, Inc.는 공동 대표 주관사로서 자사를 대신하고 인수단을 대표해 업무를 수행했다. 회사는 순수입금을 일반적인 기업 목적과 운전자본에 사용하고, 채무를 상환하며, 향후 인수를 포함한 성장 사업에 투입할 계획이라고 밝혔다.

회사 내부자들은 공모 주식 총 806,500주를 청약해 총 CAD$2,000,120의 총액 기준 조달액을 기록했습니다. 내부자의 참여는 다자간 금융상품 61-101(Multilateral Instrument 61-101)에 따른 특수관계자 거래에 해당했으며, 거래 대상의 공정시장가치와 거래 대가의 공정시장가치는 모두 회사 시가총액의 25%를 초과하지 않았습니다. 이에 해당 거래와 관련된 이해관계자 측면에서 Quarterhill은 해당 금융상품의 공식 가치평가 및 소수주주 승인 요건에 대한 면제를 적용했습니다. 이번 주식 배정으로 발행된 모든 주식에는 캐나다의 법정 보호예수 기간이 적용되며, 이 기간은 거래 종결일로부터 4개월 1일 후 만료됩니다.