Palo Alto Networks, 사전 요청 없는 Tutanota의 450달러 미니 공개매수에 주의 당부

Palo Alto Networks (PANW ) Palo Alto Networks는 Tutanota LLC가 회사 보통주 최대 250,000주를 주당 현금 450.00달러에 매수하겠다는 사전 요청 없는 ‘미니 공개매수’ 제안을 했다는 통지를 받았으며, 주주들에게 이 제안을 거부할 것을 권고하고 있다고 2026년 10월 30일 회사 발표에서 밝혔다. 이 제안은 Palo Alto Networks 발행 보통주의 약 0.03%에 해당한다.

Palo Alto Networks는 Tutanota의 사전 요청 없는 미니 공개매수를 지지하지 않으며, Tutanota나 미니 공개매수, 또는 제안 관련 문서와 어떤 식으로도 제휴하거나 연관되어 있지 않다고 밝혔다.

주당 450.00달러의 제안 가격은 무엇보다 제안 만료일 직전 마지막 거래일에 Palo Alto Networks 보통주의 종가가 주당 450.00달러를 넘어야 한다는 조건에 달려 있다. Tutanota가 이 조건을 면제하지 않는 한, 제안에 주식을 응모한 주주들은 시장 가격보다 낮은 가격을 받게 될 것이라고 회사는 밝혔다. Tutanota는 제안을 45~180일씩 연속해서 연장할 수 있으며, 이 경우 대금 지급은 예정된 만료일 이후로 미뤄진다. 제안은 연장되지 않는 한 2026년 11월 2일 월요일 오후 5시(미국 동부시간)에 만료될 예정이다. 이미 주식을 응모한 주주들은 제안 문서에 명시된 방식으로 통지하면 제안 만료 전 언제든지 응모를 철회할 수 있다.

Palo Alto Networks는 주주들에게 보유 주식의 최신 시세를 확인하고, 브로커나 재무 자문가와 상담하며, Tutanota의 제안에 주의할 것을 당부했다. 회사는 브로커, 딜러 및 기타 시장 참여자들에게 미니 공개매수 제안의 전달과 공시에 관한 미국 증권거래위원회(SEC)의 서한을 검토해 달라고 권고했으며, 제안 관련 자료를 배포할 때마다 자사의 보도자료 사본을 함께 포함해 달라고 요청했다.

미니 공개매수에 적용되는 SEC 규정

Tutanota의 제안은 Palo Alto Networks 발행 보통주의 5% 미만을 대상으로 하므로 투자자 보호를 위해 마련된 SEC의 공시 및 절차상 요건 가운데 상당수가 적용되지 않는다고 회사는 지적했다. SEC 투자자 안내 자료는 미니 공개매수를 회사 주식의 5% 미만을 대상으로 하는 공개매수로 정의한다. 매수자가 회사 주식의 5%를 초과하는 공개매수를 할 경우 SEC의 공개매수 규정이 모두 적용된다. 매수자는 자신에 관한 주요 정보를 공개하고, 제안 조건을 밝히며, 제안 문서를 SEC에 제출하고, 대상 회사와 경쟁 매수자에게 제안 관련 정보를 제공해야 한다. 이 규정에 따라 투자자는 제안이 유효한 동안 거래를 철회할 수 있고, 발행 주식 전부를 대상으로 하지 않는 제안에 응모가 지나치게 많으면 비례 배분 방식으로 주식을 매수받을 수 있으며, 매수자로부터 동등한 대우를 받을 권리도 보장된다. 이러한 규정은 미니 공개매수에는 적용되지 않는다.

미니 공개매수에는 대신 증권거래법(Section 14(e))과 Regulation 14E가 적용된다. 이에 따라 매수자는 사기나 기만 행위를 해서는 안 되고, 공개매수 기간을 최소 기간 이상 유지해야 하며, 제안이 종료된 뒤 투자자에게 신속히 대금을 지급해야 한다. Regulation 14E는 대상 회사가 투자자에게 제안을 수락하거나 거부하라고 권고하는 방식으로 제안에 대한 입장을 밝히도록 요구하지만, 회사는 중립을 유지하거나 입장을 표명하지 않겠다고 밝힐 수도 있다. 미니 공개매수의 매수자는 대상 회사에 통지할 의무가 없으므로 대상 회사가 제안 사실조차 모를 수 있다고 이 안내 자료는 설명한다.

이 안내 자료는 “일부 매수자는 제안 가격과 현재 시장 가격을 비교하지 않는 투자자들이 미처 대응하지 못한 틈을 타려는 의도로 시장 가격보다 낮은 가격에 미니 공개매수를 제안한다”고 경고한다.

Palo Alto Networks가 시장 참여자들에게 검토를 권고한 SEC 서한은 브로커·딜러의 미니 공개매수 제안 전달 및 공시와 관련해 증권산업협회에 보낸 SEC 시장규제국의 2001년 7월 24일 서한이다. 이 서한은 증권 보유자를 이용하는 데 매수자들이 사용해 왔다고 시장규제국이 밝힌 관행을 열거한다. 제안 문서를 불충분하게 배포하는 행위, 시장 가격보다 낮은 가격의 제안을 연장하는 행위, 현재 시장 가격보다 약간 높은 가격을 제시한 뒤 시장 가격이 제안 가격을 넘어설 때까지 최초 만료일을 지나 제안을 연장하는 행위, 특정일 이후 받은 수수료나 배당금만큼 제안 가격을 낮추는 행위, 철회권을 보장하지 않은 채 선착순으로 매수하는 방식으로 제안을 연장하는 행위, 제안을 완료할 재정적 능력이 없으면서도 지급하지 않은 채 응모된 증권을 확보하고 제안을 연장하는 행위, 유동성 있는 증권을 유동성이 없는 증권과 교환하겠다고 제안하는 행위가 이에 해당한다.

이 서한에 따르면 SEC는 미니 공개매수 제안서를 적절히 배포하는 방법으로 세 가지를 인정한다. 신문에 제안서를 게재하는 방법, 신문에 요약본을 게재하고 증권 보유자에게 제안서 전문을 우편으로 보내는 방법, 또는 증권 보유자 명부를 이용해 제안서를 우편으로 보내는 방법이다. 서한에 따르면 제안 관련 정보를 예탁결제회사(Depository Trust Company)나 증권사에 전달하거나 웹사이트에 게시하는 것은 매수자의 적절한 정보 배포 방법이 아니다. 이 부서는 모범 사례로, 브로커-딜러가 미니 공개매수 제안 정보를 전달할 때마다 문제가 있는 미니 공개매수 매수자의 행태에 관한 정보를 고객에게 제공할 것을 제안했다.

CrowdStrike 주식에 대한 Tutanota의 미니 공개매수 제안

2026년 10월 9일, CrowdStrike Holdings는 Tutanota로부터 CrowdStrike 보통주 최대 500,000주를 주당 현금 260.00달러에 매입하겠다는 미니 공개매수 제안 통지를 받았다고 발표했으며, CrowdStrike는 해당 제안이 (CRWD ) 제안일 기준 유통 주식의 0.05% 미만에 해당한다고 밝혔다. CrowdStrike는 Tutanota를 네비스섬 법률에 따라 설립된 유한책임회사라고 설명했다.

CrowdStrike에 대한 제안 역시 여러 조건을 달고 있었다. 그중에는 제안 만료 전 마지막 거래일에 CrowdStrike 보통주의 주당 종가가 제안 가격인 260.00달러를 웃돌아야 한다는 조건이 포함됐다. CrowdStrike는 제안서에 Tutanota가 시장 가격이 제안 가격을 웃돌 때까지 제안 기간을 연장할 예정이라고 적혀 있다고 밝혔다. CrowdStrike는 주주들에게 주식을 매도하지 말 것을 권고하면서, Tutanota가 자금을 조달해야 하는 조건을 비롯해 여러 추가 조건이 붙어 있다고 지적했다. 또한 Tutanota가 다른 회사 주식을 대상으로 유사한 미니 공개매수 제안을 여러 차례 해왔다고 밝혔다.