Archer HSR 대기 기간이 보잉의 세 자회사에 대해 만료

Archer Aviation Inc. (ACHR ) 2026년 9월 24일에 발표했습니다 Archer가 Boeing의 Wisk Aero, SkyGrid 및 Insitu 자회사를 인수하는 이전에 발표된 계약과 관련하여 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976에 따른 대기 기간이 만료되었습니다. 이 만료는 2026년 9월 18일 EDT 기준 오후 11시 59분에 발생했습니다.

Archer는 이번 만료가 거래 종료를 위한 핵심 조건을 충족한다고 밝혔습니다. 거래 완료는 다른 일반적인 종료 조건들의 충족 또는 면제, 포함하여 현재 진행 중인 기타 규제 승인 획득 등에 따라 달라집니다. Archer는 이번 거래가 2026년 말까지 종료될 것으로 예상된다고 말했습니다.

회사에 따르면, 이번 거래를 통해 항공우주 및 방위 분야를 위한 엔드‑투‑엔드 물리적 AI 플랫폼이 구축될 예정이며, 세 자회사의 자율성, 전기 수직 이착륙(eVTOL) 항공기, 무인 항공 시스템(UAS) 및 공역 인텔리전스 기술을 Archer의 제품군 및 전용 AI 기반 모델인 ZEE와 결합하게 됩니다.

8월 합의

Boeing과 Archer는 2026년 8월 10일에 발표했습니다 Archer가 세 자회사를 인수하기 위한 확정 계약에 서명했다고 밝혔습니다. 양사는 이번 거래가 연간 2억 달러 이상의 매출을 창출하는 수익성 높은 방위 사업을 추가하며, 이 수치는 Insitu의 현재 재무 상태와 재무 추정치를 기반으로 한 것으로 발표에서 각주로 명시되었습니다. 또한, 이들 세 사업은 총 합산 비행 시간이 거의 200만 시간에 달한다고 전했습니다.

거래와 함께 체결된 협업 및 기술 공유 협정에 따라 Boeing은 현재 및 차세대 상업 및 방위 항공기에 대해 Wisk의 핵심 자율 비행 기술에 대한 접근 권한을 유지한다고 양사는 밝혔습니다. 또한 Boeing은 Archer의 지분을 취득하고 전략적 파트너가 될 예정입니다.

“이번은 Archer와 항공우주 및 방위 분야에서 물리적 AI의 미래에 있어 중대한 순간입니다.”라고 Archer의 설립자이자 CEO인 Adam Goldstein가 8월 발표에서 말했습니다.

그 발표에 따르면, Wisk는 6세대의 eVTOL 항공기를 설계·제조·비행했으며 1,700회 이상의 비행 테스트를 수행했습니다. SkyGrid는 지상 기반의 항공기 독립형 항공 교통 관리 솔루션을 구축했습니다. Insitu는 정보, 감시 및 정찰에 사용되는 무인 항공 시스템을 설계·개발·제조하며, 35개 국가의 군대를 지원하는 3,500대 이상의 UAS를 제조 및 현장에 배치했습니다. Insitu는 미국, 호주, 영국, 아랍에미리트에 사무소를 두고 있습니다.

Moelis & Company (MC ) LLC는 Archer의 재무 자문사이며 Fenwick & West LLP는 외부 법률 고문으로 활동하고, J.P. Morgan Securities LLC는 Boeing의 재무 자문사이며 Mayer Brown LLP는 외부 법률 고문으로 활동한다고 발표에 밝혔습니다.

제출된 조건 및 마감 조건

Archer는 2026년 8월 9일 Boeing과 확정 주식 매입 계약을 체결하여 Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC 및 Insitu, Inc.의 모든 지분과 Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd, Boeing Emirates Ltd를 포함한 일부 관련 기업을 인수하기로 했으며, 이는 증권거래위원회에 제출된 Form 8-K에 명시되어 있습니다.

대가로, 제출 서류에 따르면 Archer는 종료 시점에 Boeing에게 클래스 A 보통주를 발행하며, 이는 종료 직전 발행된 클래스 A 주식 총수의 19.75%에 해당합니다. 이는 대상 회사들의 현금 보유액이 합의된 현금 목표(부채 및 거래 비용 차감 후)와 비교해 조정되는 일반적인 조정 규정에 따르며, 목표 초과분은 Boeing에 제공되고 부족분은 발행 주식 수를 감소시킵니다. Archer는 또한 두 개의 워런트를 발행하는데, 각각은 종료일 직전 5거래일 동안의 Archer 클래스 A 보통주의 거래량 가중 평균 가격으로 1억 달러를 나눈 주식 수에 해당합니다. 첫 번째 워런트는 종료 후 12개월에서 36개월 사이에 주당 13.00달러에 행사할 수 있으며, 두 번째 워런트는 종료 후 12개월에서 48개월 사이에 주당 17.88달러에 행사할 수 있습니다.

Boeing은 종료 후 12개월 동안 대가 주식을 매각하거나 이전하지 않기로 합의했으며, 이는 일반적인 예외에 따릅니다. 워런트는 행사 시 Boeing 및 그 계열사가 발행된 클래스 A 주식의 19.9% 이상 또는 결합된 의결권의 19.9% 이상을 실질적으로 보유하게 될 경우 행사할 수 없으며, 이 제한은 Boeing이 재량에 따라 포기할 수 있습니다. 대가 주식 및 워런트는 증권법 제4(a)(2)조에 따라 등록 면제된 사모 배정으로 발행됩니다.

클로징 조건에는 제출 서류에 명시된 바와 같이 HSR 대기 기간의 만료 또는 종료와 국가 안보 또는 외국인 직접 투자 규제 법률에 따른 특정 승인 획득이 포함되며, 이는 계약에서 규제 조건으로 지정됩니다; 법적 제약의 부재; 진술 및 보증의 정확성; 계약 조항 준수; 중대한 부정적 영향의 부재; 그리고 고려 주식의 뉴욕증권거래소 상장 승인이 포함됩니다. 어느 당사자든 2027년 5월 9일까지 클로징이 이루어지지 않을 경우 계약을 종료할 수 있으며, 규제 조건을 제외한 모든 조건이 충족되었거나 클로징 시 충족될 수 있는 경우 각 당사자는 3개월까지 연장할 수 있습니다.

당사자들은 클로징 시 제출 서류에 따라 일련의 관련 계약도 체결합니다. 등록권 계약에 따라 Archer는 클로징 후 10일 이내에 고려 주식, 워런트 및 기초 워런트 주식을 포함하는 재판매 등록 성명을 제출해야 합니다. 거버넌스 사이드레터는 Boeing에게 클로징 직전 발행된 클래스 A 주식의 최소 10%를 실질적으로 보유하는 한 Archer 이사회에 후보자 한 명을 지정할 권리를 부여하며, Archer는 클로징 후 60일 이내(해당 기간 내에 연례 주주총회가 예정된 경우 90일) 주주 특별회의를 소집하여 주식 발행 승인을 받아야 합니다. 해당 승인이 워런트가 최초로 행사 가능해지는 시점까지 얻어지지 않을 경우, 워런트는 자동으로 현금 결제로 정산되는 교체 워런트로 교환됩니다.

지식재산 교차 라이선스 계약은 Archer와 Boeing에게 특정 지식재산에 대한 상호 세계적 라이선스를 부여하되, 각 당사자의 사용에 제한을 둡니다. 전환 서비스 계약에 따라 Boeing은 클로징 후 제한된 기간 동안 비용을 부담하여 대상 회사에 특정 운영 서비스를 계속 제공하며, 대상 회사는 Boeing에 보다 제한된 범위의 서비스를 제공합니다. 제한적 계약 조항은 Boeing이 클로징 후 3년 동안 대상 회사의 기존 직원을 유인하는 것을 금지합니다.

제출 서류에 설명된 선행 주식 매입 계약에 따라 Archer는 단 한 번, 재량에 따라 Boeing에게 최대 5,500만 달러 규모의 클래스 A 주식을 제3자 주식 공모와 연계하여 매각할 수 있습니다. 이 공모는 최소 4억 달러의 총 수익을 목표로 하며, 투자자들이 해당 공모에서 지불한 최저 주당 가격으로 매각됩니다. 매각은 2027년 3월 31일 또는 클로징일로부터 3개월 이후 중 늦은 시점까지 언제든지 가능하며, 주주 승인 및 기타 조건이 충족되어야 합니다.