Zoe Financial risolve le accuse della SEC relative a conflitti di referral per $450.000

La Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti, il 28 settembre 2026, ha annunciato accuse risolte contro il consulente di investimento registrato con sede a New York Zoe Financial Inc. per non aver divulgato in modo completo e corretto fatti materiali riguardanti conflitti di interesse ai propri clienti e potenziali clienti. Senza ammettere le conclusioni della SEC, Zoe Financial ha accettato un ordine di cessazione e desistenza, una censura e una sanzione pecuniaria civile di $450.000, secondo l’annuncio della SEC.

Il procedimento è stato avviato ai sensi delle sezioni 203(e) e 203(k) del Investment Advisers Act del 1940 ed è designato Release No. IA-7019, File No. 3-22758. L’ordine della Commissione definisce il periodo in questione, approssimativamente da gennaio 2023 a dicembre 2024, come il Periodo Rilevante e descrive il comportamento come violazioni del dovere fiduciario.

Zoe Financial è una società del Delaware con sede a New York, New York, ed è registrata presso la Commissione come consulente di investimento dal dicembre 2019, secondo l’ordine. Nel suo aggiornamento annuale del Form ADV depositato il 30 marzo 2026, la società ha segnalato 1,689 clienti di consulenza e circa $284 milioni di attività regolamentate sotto gestione, e ha inoltre riportato di aver fornito servizi di consulenza a 20,538 clienti per i quali non possedeva attività regolamentate sotto gestione.

Servizio di referral e piattaforma Zoe Wealth

L’ordine afferma che Zoe Financial ha avviato, intorno a febbraio 2018, un servizio di referral che metteva in contatto individui alla ricerca di un consulente di investimento con consulenti della sua rete. I consulenti della rete hanno firmato accordi che richiedevano loro di pagare a Zoe Financial una quota delle commissioni di consulenza raccolte dai clienti referiti che alla fine li hanno mantenuti. Durante il Periodo Rilevante, il numero di consulenti nella rete è variato tra circa 128 e 225.

Le corrispondenze sono state generate da un algoritmo. Gli individui hanno compilato un questionario sul sito di Zoe Financial che coprava età, obiettivi finanziari, tipologie e importi degli attivi posseduti, posizione geografica e reddito, e l’algoritmo ha valutato tali risposte confrontandole con i consulenti della rete, fornendo corrispondenze classificate sullo schermo e via e‑mail. Tuttavia, il processo non si è concluso con l’algoritmo. I venditori di Zoe Financial tipicamente hanno seguito gli individui che non avevano fissato un incontro con una delle loro corrispondenze e, in tali conversazioni, hanno spesso consigliato consulenti aggiuntivi. Durante il Periodo Rilevante, i clienti hanno assunto un consulente della rete che non era tra le corrispondenze iniziali dell’algoritmo circa il 46 % delle volte, secondo l’ordine, e i venditori non hanno ricevuto indicazioni o formazione specifica sui fattori che potevano o non potevano essere considerati nel processo.

Intorno a gennaio 2023, Zoe Financial ha lanciato Zoe Wealth, una piattaforma chiavi‑in‑mano di gestione patrimoniale attraverso la quale offre servizi di sub‑consulenza, assistenza all’onboarding dei conti e altri supporti back‑office ai consulenti della rete. Quando Zoe Wealth è stata lanciata, e per parte del Periodo Rilevante, Zoe Financial ha addebitato ai consulenti una tariffa di piattaforma aggiuntiva. L’ordine rileva che, per parte del Periodo Rilevante, Zoe Financial ha ricevuto commissioni aggiuntive dai consulenti di investimento quando i clienti da essa referiti sono stati inseriti nella piattaforma Zoe Wealth, e che la società ha beneficiato più in generale dalla crescita di Zoe Wealth poiché più clienti e più attività sulla piattaforma hanno aumentato il valore d’impresa di Zoe Financial. Di conseguenza, l’ordine constata che Zoe Financial aveva un incentivo a riferire i clienti a consulenti che utilizzavano Zoe Wealth e avrebbero inserito i loro clienti nella piattaforma.

L’ordine afferma che le comunicazioni interne hanno mostrato che Zoe Financial era concentrata per tutto il Periodo Rilevante sulla crescita di Zoe Wealth, sull’aumento del numero di consulenti della rete che lo utilizzavano e sull’incremento delle attività totali su di esso, e che i dipendenti hanno collegato l’adozione della piattaforma a ulteriori referral nelle conversazioni con i consulenti della rete e con i consulenti che valutavano di aderire alla rete. Un ex vicepresidente di Zoe Financial ha detto a un consulente che non avrebbe definito la situazione un “quid pro quo, ma ovviamente le società che usano Zoe Wealth otterranno più referral”, secondo l’ordine. Con il proseguire del Periodo Rilevante, l’ordine rileva che Zoe Financial ha iniziato a comunicare ai consulenti che sarebbero stati rimossi dalla rete di referral se non avessero adottato Zoe Wealth, e entro la fine del 2024 si era separata dalla maggior parte dei consulenti che non avrebbero utilizzato la piattaforma. Sebbene l’algoritmo non tenesse conto dell’uso di Zoe Wealth da parte di un consulente, l’ordine constata che il processo di referral non era limitato all’algoritmo perché i venditori spesso intervenivano e in molte occasioni suggerivano consulenti non inizialmente raccomandati dall’algoritmo.

Cronologia delle divulgazioni e sanzioni

Dalla nascita di Zoe Wealth fino al 28 ottobre 2024, le brochure Form ADV di Zoe Financial relative al suo programma di referral non menzionavano Zoe Wealth né alcun conflitto corrispondente, secondo l’ordine. Il 28 ottobre 2024, la società ha depositato una brochure revisionata affermando di riservarsi il diritto di richiedere ai consulenti di utilizzare Zoe Wealth e di mantenere un valore minimo cumulativo del conto sulla piattaforma per poter partecipare al programma di referral. L’ordine rileva che tale aggiornamento non ha divulgato l’interesse finanziario di Zoe Financial in tale requisito né il conflitto di interesse sottostante. Il 30 dicembre 2024, Zoe Financial ha presentato una brochure che si riferiva specificamente al conflitto, dichiarando di avere un incentivo a indirizzare gli utenti verso consulenti di investimento che utilizzano la piattaforma Zoe Wealth perché ciò era nel suo interesse finanziario.

L’ordine affronta anche una divulgazione di conflitto separata. Alcune società di consulenza patrimoniale registrate detengono partecipazioni minoritarie indirette in Zoe Financial, e tali società e le loro affiliate partecipano anche alla rete di referral. Zoe Financial ha divulgato che tali partecipazioni creavano un conflitto di interesse, ma l’ordine rileva che ha descritto la mitigazione di quel conflitto in modo fuorviante, affermando di indirizzare i potenziali clienti ai consulenti esclusivamente in base alle loro risposte alle domande durante il processo di onboarding e di non concedere alcun trattamento preferenziale sul numero di referral inviati ai consulenti con una partecipazione azionaria. Tale descrizione è stata ritenuta fuorviante, poiché, una volta coinvolti i venditori, come spesso accadeva, i referral potevano basarsi su una serie di fattori e potevano essere influenzati da una gamma di conflitti o incentivi, inclusi gli interessi azionari. Zoe Financial ha successivamente rimosso o modificato il linguaggio dai suoi materiali di divulgazione.

Come risultato del comportamento, l’ordine rileva che Zoe Financial ha violato volontariamente la Sezione 206(2) del Advisers Act, che vieta a un consulente di investimento, direttamente o indirettamente, di impegnarsi in qualsiasi transazione, pratica o attività commerciale che costituisca frode o inganno nei confronti di un cliente o di un potenziale cliente. L’ordine afferma che non è necessario dimostrare lo scienter per stabilire una violazione della Sezione 206(2), la quale può basarsi su una constatazione di semplice negligenza, citando la decisione della Corte d’Appello degli Stati Uniti per il Circuito del D.C. nel caso SEC contro Steadman.

“I consulenti di investimento hanno l’obbligo fiduciario di divulgare pienamente e in modo equo i conflitti di interesse materiali,” ha dichiarato Sheldon Pollock, Direttore Associato dell’Ufficio Regionale di New York della SEC, nell’annuncio. “I consulenti devono rispettare tali obblighi di divulgazione in tutti gli aspetti dei loro servizi di consulenza, incluso quando offrono una nuova tecnologia o una nuova funzionalità ai loro clienti.”

Nella decisione di accettare l’offerta di transazione proposta da Zoe Financial, la Commissione ha considerato le misure correttive adottate dalla società, tra cui la revisione di parti del manuale di conformità che regola le interazioni tra venditori e clienti per chiarire che i venditori non dovevano fornire raccomandazioni proprie ai clienti, e l’assunzione di un responsabile della conformità interno a tempo pieno.

L’ordine impone a Zoe Financial di cessare e desistere dal commettere o causare violazioni, nonché future violazioni della Sezione 206(2), censura la società e dispone il pagamento della sanzione pecuniaria civile di 450.000 $ alla Commissione entro 14 giorni dall’emissione dell’ordine per il trasferimento al fondo generale del Tesoro degli Stati Uniti, ai sensi della Sezione 21F(g)(3) del Exchange Act. In caso di mancato pagamento tempestivo, si accumulerà un interesse aggiuntivo ai sensi del 31 U.S.C. § 3717. L’ordine prevede inoltre che la sanzione sia trattata come una multa pagata al governo a tutti gli effetti, inclusi gli aspetti fiscali, e che in qualsiasi azione privata per danni correlata basata sostanzialmente sugli stessi fatti, Zoe Financial non potrà sostenere o beneficiare di una compensazione dei danni compensatori mediante l’importo di qualsiasi parte del pagamento della sanzione.