SEC propone l’abrogazione della regola sulle proposte degli azionisti e aggiornamenti sui proxy

La Securities and Exchange Commission, il 16 set 2026, ha proposto di abrogare la Regola 14a-8 ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, la norma federale che disciplina quando le società devono includere le proposte degli azionisti nei loro materiali di procura, affermando che la norma supera l’ambito dell’autorità statutaria della Commissione e interferisce in materie di diritto statale. La Commissione ha pubblicato due comunicati propositivi relativi alle sue norme sui proxy: uno che copre l’abrogazione della Regola 14a-8 insieme a modifiche alla Regola 14a-4(c) che regola l’autorità discrezionale di voto per procura, e un comunicato separato che propone modifiche per modernizzare il processo di sollecitazione di procura.

La Commissione ha delineato ragioni politiche indipendenti per l’abrogazione proposta, al di là della questione dell’autorità statutaria. Molte delle giustificazioni per l’adozione della norma non sono state confermate nella pratica o risultano meno convincenti oggi, ha dichiarato la Commissione, e la norma ha avuto conseguenze non intenzionali, tra cui l’implicazione di un pregiudizio federale che potrebbe aver scoraggiato gli stati dallo sviluppare proprie leggi che regolano le proposte degli azionisti. L’abrogazione della Regola 14a-8 lascerebbe le decisioni sul ruolo delle proposte degli azionisti al diritto statale e ai documenti statutari delle società.

Una scheda informativa che accompagna il comunicato propositivo elenca tre di queste conseguenze non intenzionali: la Regola 14a-8 è diventata un meccanismo per influenzare le interazioni tra le società e i loro azionisti in modi incompatibili con lo scopo originario della norma; la norma pone la Commissione nella posizione di formulare giudizi sull’applicazione del diritto statale, giudizi che sarebbe più opportuno lasciare ad altri attori; e la presenza di una norma federale ha ostacolato lo sviluppo del diritto statale e dell’ordinamento privato. Il comunicato propositivo discute l’ambito dell’autorità della Commissione ai sensi della Sezione 14(a) del Exchange Act.

In una dichiarazione, il presidente Paul S. Atkins ha affermato che le proposte riflettono due delle sue massime priorità regolamentari: garantire che la Commissione non interferisca indebitamente nel diritto societario statale quando applica le leggi federali sui titoli, e aggiornare le norme della Commissione per riflettere gli sviluppi nella pratica di mercato e nella tecnologia dal momento in cui le norme sono state adottate o ultime modificate. Atkins ha dichiarato che, in assenza di autorizzazione da parte del Congresso, che secondo lui non è stata concessa per le proposte degli azionisti, la Commissione non ha autorità di determinare quali questioni siano oggetto legittimo di voto degli azionisti. “Questa questione di governance aziendale deve essere risolta dallo stato in cui la società ha la sua sede”, ha detto, aggiungendo che l’abrogazione proposta “non eliminerebbe il concetto di proposte degli azionisti e non è un tentativo della Commissione di silenziare gli azionisti”.

Atkins ha affermato che ulteriori perfezionamenti della norma, come la modifica delle soglie di proprietà per presentare una proposta o la chiarificazione di ciò che costituisce attività ordinaria per escludere una proposta, continuerebbero a coinvolgere la Commissione nel formulare giudizi su questioni che dovrebbero essere regolate dal diritto statale. Descrivendo il periodo attuale come un’epoca di crescente competizione tra gli stati per l’ubicazione delle società, ha detto che l’abrogazione proposta dovrebbe, se adottata, fornire agli stati sia chiarezza giuridica sia motivazione per attuare le proprie idee su un quadro normativo per le proposte degli azionisti.

Modifiche all’autorità di voto discrezionale

La Regola 14a-4(c) attualmente vieta a una società, in determinate circostanze, di votare le procure che riceve su proposte degli azionisti presentate al di fuori della Regola 14a-8 e che saranno presentate in una riunione degli azionisti ma non sono incluse nei materiali di procura della società. Secondo la scheda informativa, una conseguenza non intenzionale di questo divieto è che le società possono sentirsi obbligate a includere tali proposte nelle loro schede di procura anche se le norme federali sui proxy e il diritto statale esistente non ne richiedono l’inclusione.

Le modifiche proposte amplierebbero le circostanze in cui una società può esercitare l’autorità discrezionale di voto per procura e darebbero agli azionisti la possibilità di scegliere di impedire alla società di esercitare tale autorità rispetto alle loro azioni individuali. Atkins ha dichiarato che le società attualmente detengono questa autorità discrezionale per proposte ricevute tempestivamente solo se il promotore azionista non richiede una percentuale necessaria di azioni, e che gli altri azionisti non possono rinunciare. Ha affermato che le modifiche sono indipendenti dall’abrogazione proposta, ma che, se la Regola 14a-8 fosse infine abrogata, gli azionisti potrebbero essere più propensi a presentare i propri materiali di procura per sollecitare voti per le loro proposte.

Modernizzazione della sollecitazione di procura

Nel comunicato separato, la Commissione ha proposto modifiche che eliminerebbero l’obbligo per le società di fornire un rapporto annuale ai titolari di titoli, eliminerebbero la scadenza di consegna quando i documenti sono incorporati per riferimento in una dichiarazione di procura, eliminerebbero l’obbligo e la possibilità di presentare Avvisi di Sollecitazione Esente, e accorcerebbero il periodo minimo di ricerca del broker da 20 giorni lavorativi a cinque giorni lavorativi. Le norme federali sui proxy costituiscono il quadro normativo previsto dal Regolamento 14A che disciplina come le società e altri soggetti sollecitano le procure per votare nelle assemblee degli azionisti, e una seconda scheda informativa afferma che sono passati decenni da quando molte di queste norme sono state adottate o modificate.

Per le società che hanno già depositato un Form 10‑K per il loro esercizio più recente, la proposta eliminerebbe l’obbligo di rispettare i requisiti di divulgazione di un rapporto annuale separato per i titolari di titoli. Secondo il foglio informativo, le informazioni richieste in tale rapporto si sovrappongono in gran parte al Form 10‑K; entrambi devono includere i bilanci e la discussione e analisi da parte della direzione della situazione finanziaria e dei risultati operativi. La proposta eliminerebbe inoltre il grafico delle performance azionarie nei depositi dei rapporti annuali per tutte le società, ad eccezione delle società di investimento, che includerebbero il grafico nei loro Form 10‑K.

La proposta eliminerebbe l’obbligo previsto nel Schedule 14A e nei moduli S‑4 e F‑4 di inviare una dichiarazione di procura o un prospetto agli azionisti almeno 20 giorni lavorativi prima dell’assemblea, qualora il documento incorpori informazioni per riferimento. Atkins ha affermato che tale requisito precede il deposito delle società su EDGAR e non serve più a fini di protezione degli investitori, poiché gli azionisti possono accedere rapidamente a quei documenti su EDGAR.

La proposta abrogherebbe la Regola 14a‑6(g), che attualmente impone a un azionista che possiede più di 5 milioni di dollari di titoli di una società di presentare una Notice of Exempt Solicitation su EDGAR se effettua determinate sollecitazioni scritte esenti. Le modifiche eliminerebbero del tutto tali comunicazioni, sia obbligatorie che volontarie, e il foglio informativo indica che le comunicazioni volontarie rappresentano la stragrande maggioranza di quelle presentate negli ultimi anni. La proposta intende ridurre la potenziale confusione degli investitori e migliorare l’accessibilità delle informazioni nelle pagine EDGAR delle società.

La proposta ridurrebbe il periodo previsto dalla Regola 14a‑13 per avviare una ricerca di broker in relazione a un’assemblea da 20 giorni lavorativi prima della data di registrazione a cinque giorni lavorativi. In una ricerca di broker, le società chiedono ai titolari dei registri il numero di materiali di procura necessari da inviare ai clienti che sono proprietari beneficiari. Atkins ha dichiarato che il periodo attuale, adottato dalla Commissione nel 1983, è diventato obsoleto a causa dei progressi tecnologici.

Le modifiche proposte rivedrebbero anche le pagine di copertina del Schedule 14A e del Schedule 14C per richiedere le informazioni di contatto di un rappresentante in grado di rispondere a domande o commenti relativi al deposito, e introdurrebbero correzioni tecniche per rimuovere riferimenti obsoleti e correggere errori tipografici nelle norme sulle procure.

I periodi di commento pubblico per entrambe le proposte rimarranno aperti per 60 giorni dalla pubblicazione dei comunicati propositivi nel Federal Register. Atkins ha dichiarato di attendere con interesse di ricevere e analizzare i feedback del pubblico su entrambe le proposte.