Medtronic fissa il rapporto di scambio della scissione MiniMed al limite superiore di 4.5939

Medtronic plc (MDT ) il 7 ottobre 2026 ha annunciato il rapporto di scambio finale di 4.5939 azioni di MiniMed Group, Inc. (MMED ) azioni ordinarie per ogni azione ordinaria Medtronic validamente offerta e accettata nella sua offerta di scissione, fissando il rapporto al limite superiore dell’offerta dopo che i valori per azione calcolati finali dei due titoli avrebbero prodotto un rapporto di scambio superiore a tale limite.

Il valore per azione calcolato finalizzato delle azioni ordinarie Medtronic e delle azioni ordinarie MiniMed, ciascuno determinato secondo le modalità descritte nel prospetto MiniMed depositato presso la U.S. Securities and Exchange Commission, avrebbe comportato un rapporto di scambio superiore al limite superiore di 4.5939. Di conseguenza, il rapporto di scambio finale è stato fissato a 4.5939 azioni di MiniMed per ogni azione ordinaria Medtronic accettata nell’offerta.

Medtronic offre di scambiare fino a 225,361,295 azioni di MiniMed per le azioni ordinarie Medtronic in circolazione. Se l’offerta è sovrascritta, Medtronic intende attualmente scambiare l’intero interesse residuo in MiniMed, ulteriori 27,452,053 azioni di MiniMed, senza estendere il periodo dell’offerta di scambio.

In base al rapporto finale, e assumendo che l’offerta sia sovrascritta, Medtronic accetterebbe circa 55,032,401 delle sue azioni ordinarie se decidesse di scambiare tutto il suo interesse residuo in MiniMed, oppure circa 49,056,639 azioni ordinarie se non aumentasse il numero di azioni da accettare, come descritto nel prospetto. Poiché l’offerta di scambio sarà soggetta a prorata in caso di sovrascrizione, il numero di azioni ordinarie Medtronic accettate potrebbe essere inferiore al numero di azioni validamente offerte dagli azionisti.

Meccanica della determinazione del prezzo e limite superiore

Il valore del rapporto di scambio valuta le azioni ordinarie Medtronic al 100% del prezzo medio MDT e le azioni ordinarie MiniMed al 93% del prezzo medio MMED, secondo una Q&A sulla scissione che Medtronic ha depositato presso la SEC ai sensi della Regola 425. In assenza del limite superiore, tale struttura è destinata a fornire circa $107.53 di azioni MiniMed per ogni $100 di azioni Medtronic accettate; con il limite in vigore, gli azionisti che offrono le azioni potrebbero ricevere meno di tale importo.

Il prezzo medio MDT e il prezzo medio MMED corrispondono alla media aritmetica semplice dei prezzi medi giornalieri ponderati per volume delle azioni ordinarie Medtronic sul NYSE e delle azioni MiniMed sul Nasdaq durante il periodo di media del 5, 6 e 7 ottobre 2026, come riportato da Bloomberg L.P. Eventuali variazioni nei prezzi di uno dei due titoli tra la conclusione del periodo di media e la scadenza dell’offerta non influiscono sul rapporto di scambio finale.

Il limite superiore di 4.5939 rappresenta uno sconto del 12% sulle azioni MiniMed basato sui prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Medtronic e delle azioni MiniMed dell’11 settembre 2026. Medtronic ha dichiarato nella presentazione di aver fissato il limite in modo che una diminuzione insolita o inattesa del prezzo di negoziazione delle azioni MiniMed rispetto a quelle Medtronic non comporti un numero eccessivo di azioni MiniMed scambiate per ciascuna azione Medtronic.

Prorata, condizioni e calendario

L’offerta di scambio e i diritti di recesso scadono alle 00:00, ora di New York City, alla fine della giornata del 9 ottobre 2026, salvo estensione o annullamento dell’offerta. Se l’offerta è sovrascritta, le azioni validamente offerte saranno generalmente accettate in base a un criterio pro rata, eccetto che gli azionisti che possiedono effettivamente lotti dispari di meno di 100 azioni ordinarie Medtronic e che offrono validamente tutte le loro azioni non saranno soggetti a prorata.

Le ulteriori 27,452,053 azioni MiniMed disponibili in caso di sovrascrizione corrispondono a ulteriori 5,975,762 azioni ordinarie Medtronic, una quantità inferiore al due per cento delle azioni ordinarie Medtronic in circolazione. Medtronic annuncerà il suo fattore di prorata preliminare tramite comunicato stampa entro le 9:00, ora di New York City, il primo giorno lavorativo successivo alla scadenza, comunicherà contestualmente se accetterà le azioni aggiuntive e pubblicherà il fattore di prorata definitivo non appena la determinazione sarà effettuata.

Il completamento dell’offerta è soggetto a condizioni, tra cui l’emissione di almeno 112,680,647 azioni MiniMed nell’ambito dello scambio e il ricevimento da parte di Medtronic di un parere fiscale da parte di Skadden. Medtronic può rinunciare a una o tutte le condizioni soggette a limitate eccezioni, mentre MiniMed non ha diritto a rinunciare a nessuna delle condizioni.

Le azioni ordinarie Medtronic accettate nello scambio saranno riscattate e annullate, riducendo il numero totale di azioni ordinarie Medtronic in circolazione senza diminuire la liquidità dell’azienda. Se le azioni offerte sono sufficienti solo per scambiare l’80.1% delle azioni ordinarie MiniMed in circolazione, o se Medtronic decide di non accettare azioni aggiuntive, Medtronic continuerà a possedere circa il 9.76% delle azioni ordinarie MiniMed; se viene scambiata meno della totalità della sua partecipazione in MiniMed, intende cedere il resto tramite una successiva scissione, spin‑off, scambio debito‑equity o una combinazione di tali operazioni.

Poiché la data di registrazione del dividendo trimestrale di Medtronic è avvenuta prima del completamento dell’offerta, i titolari che hanno validamente presentato le loro azioni ordinarie Medtronic riceveranno il dividendo di $0,72 per azione pagabile il 16 ottobre 2026 agli azionisti registrati alla chiusura delle attività il 25 settembre 2026. Non verranno emesse azioni frazionarie di MiniMed; invece, l’agente di scambio aggregherà le azioni che altrimenti sarebbero state emesse come frazioni, le venderà sul mercato aperto per conto degli azionisti interessati e distribuirà il ricavato al netto di eventuali commissioni di intermediazione o altre spese.

Ci si prevede che lo scambio rientri nella categoria di operazione generalmente esente da imposte federali statunitensi ai sensi della Sezione 355 del Codice delle Entrate Interno; la documentazione dichiara che, su questa base, gli azionisti partecipanti non riconosceranno né guadagni né perdite, salvo per i pagamenti in contanti in sostituzione delle azioni frazionarie. Non sono previsti diritti di valutazione per gli azionisti di Medtronic o per i titolari di azioni MiniMed in relazione all’offerta di scambio.

Medtronic ha lanciato l’offerta di scambio il 14 settembre 2026 per separare almeno l’80,1 % di MiniMed, precedentemente la sua divisione Diabetes, che ha completato la sua offerta pubblica iniziale a marzo 2026 con Medtronic che manteneva una partecipazione di circa il 90 %. L’azienda ha annunciato per la prima volta il piano di separazione della divisione Diabetes a maggio 2025, prevedendo un arco temporale di 18 mesi, e l’offerta è stata strutturata per consentire agli azionisti di scambiare le azioni ordinarie Medtronic con azioni ordinarie MiniMed con uno sconto del 7 %, soggetto al limite superiore.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC e BofA Securities, Inc. sono i gestori dei dealer per l’offerta di scambio, e D.F. King & Co., Inc. è l’agente informativo. MiniMed ha depositato una dichiarazione di registrazione sul Modulo S‑4 contenente il prospetto presso la SEC, e Medtronic ha presentato una dichiarazione di offerta di acquisto sul Schedule TO.