La revisione della FCA rileva presidi disomogenei contro i conflitti di interesse tra le società dei mercati privati

Il 23 ottobre 2026, la Autorità di condotta finanziaria ha pubblicato i risultati di una revisione condotta su più società in materia di conflitti di interesse nei mercati privati e ha invitato le società a fare in modo che la gestione dei conflitti tenga il passo con la rapida crescita del settore. L’autorità di vigilanza ha dichiarato di aver riscontrato esempi di buone pratiche nei comparti del private equity, del credito privato e degli immobili, tra cui solidi assetti di governance, un’efficace attività di supervisione e un contraddittorio indipendente, ma ha rilevato una notevole disomogeneità degli standard. Sono state individuate carenze ricorrenti, tra l’altro, nei trasferimenti tra fondi e nelle operazioni con più parti, nella gestione di regali e intrattenimenti e nelle barriere informative.

I mercati privati comprendono gli investimenti in attività, società o debito non quotati né negoziati sui mercati pubblici. La FCA ha dichiarato che negli ultimi anni questi mercati sono cresciuti in misura significativa, che il Regno Unito è un importante centro internazionale e che i mercati privati svolgono un ruolo sempre più rilevante nel fornire capitale alle imprese e opportunità di rendimento agli investitori. Poiché i mercati privati possono generare conflitti diversi da quelli dei mercati pubblici, l’autorità di vigilanza ha sottolineato l’importanza di un’informativa efficace, che consenta agli investitori di valutare se i loro interessi siano tutelati.

Michelle Beck, direttrice dell’area buy-side wholesale della FCA, ha dichiarato: «Le società devono assicurarsi che la gestione dei conflitti di interesse tenga il passo con la crescita delle loro dimensioni e della loro complessità. Abbiamo riscontrato buone pratiche in tutto il settore, ma gli standard erano molto disomogenei. Vogliamo promuovere la fiducia nei mercati privati del Regno Unito. Le società dovrebbero dare seguito ai risultati della nostra revisione e individuare gli ambiti in cui possono rafforzare i presidi»

La revisione ha riguardato società che gestiscono fondi o forniscono servizi di gestione di portafogli e/o consulenza nel Regno Unito in relazione ad attività di private equity, credito privato e immobili. Si è svolta in due fasi: un questionario inviato a un campione di società, con un’ampia copertura di modelli operativi, classi di attivi, strutture proprietarie, modelli di delega e dimensioni aziendali, seguito da visite in loco presso un gruppo selezionato di società. La FCA ha valutato i sistemi adottati dalle società rispetto ai requisiti del Manuale in materia di conflitti di interesse, governance, sistemi e controlli e obblighi informativi, citando SYSC 10, COLL 8.5.7, COBS 2.3A.8R, COBS 11.7 e COBS 11.7A. I risultati dettagliati sono stati pubblicati nel documento di revisione «Conflitti di interesse e trattamento equo dei clienti nei mercati privati».

Governance e supervisione

Secondo la revisione, molte società hanno dimostrato di disporre di una governance efficace, solidi processi per individuare i conflitti e una chiara attenzione ai risultati per gli investitori. Tuttavia, gli assetti di governance e i presidi non sempre rispecchiavano il livello di complessità dei modelli operativi; inoltre, alcune società con modelli più complessi non adottavano sistemi di governance e controllo proporzionalmente più rigorosi. Alcune società definivano le proprie attività nel Regno Unito come attività di consulenza sugli investimenti perché le decisioni formali di investimento venivano prese da entità estere. La FCA ha dichiarato di aver osservato casi in cui i sistemi per individuare i conflitti, gli assetti di governance e le attività di supervisione non rispecchiavano pienamente la sostanza, la portata e la complessità delle attività svolte nel Regno Unito.

La revisione ha rilevato che le società con gli assetti più solidi integravano l’individuazione dei conflitti in tutte e tre le linee di difesa, con il supporto di formazione specifica, percorsi di escalation definiti e soglie di rilevanza chiare. Le società meno solide, invece, si affidavano a una sola linea di difesa o a singole persone per individuare e segnalare i conflitti, senza procedure chiaramente definite. Tutte le società esaminate tenevano un registro dei conflitti e la maggior parte disponeva di un documento completo che definiva il quadro di gestione dei conflitti. Alcune, tuttavia, non avevano aggiornato la documentazione per riflettere i cambiamenti dei modelli operativi; altre avevano riutilizzato documenti di policy del gruppo senza adattarli adeguatamente ai mercati privati. Nella prima fase, solo il 52% delle società ha dichiarato che la revisione del quadro di gestione dei conflitti e della sua applicazione rientrava tra le responsabilità dell’audit interno.

La revisione ha rilevato notevoli differenze nelle modalità di interazione con i comitati consultivi dei limited partner; in genere, solo i limited partner più grandi erano rappresentati in modo permanente. La FCA ha dichiarato che le società non dovrebbero affidarsi alla consultazione di un sottoinsieme di investitori specifici come principale strumento per gestire i conflitti rilevanti e che la consultazione degli investitori dovrebbe affiancarsi a solidi assetti di governance, supervisione e gestione dei conflitti.

Conflitti personali e ciclo di investimento

Tutte le società esaminate disponevano di policy su regali e intrattenimenti, soglie di approvazione e procedure di segnalazione, ma la qualità dei presidi e della documentazione a supporto variava notevolmente. La FCA ha dichiarato di aver osservato regali e forme di intrattenimento di valore più elevato e di tipologia diversa rispetto a quelli che rileva abitualmente nei mercati pubblici, tra cui viaggi aerei ed eventi sportivi di alto profilo; si aspetterebbe quindi che le società sappiano motivarli. Una società ha riferito di aver allineato la propria policy sui mercati privati all’approccio adottato nei mercati pubblici e di ritenere che questa scelta la penalizzi sul piano competitivo. La FCA ha dichiarato di prevedere ulteriori confronti con le società per comprendere meglio le loro prassi. La revisione ha inoltre rilevato che valutare separatamente ogni evento di ospitalità può impedire di individuare i rischi derivanti da episodi ripetuti che coinvolgono lo stesso fornitore, destinatario o rapporto commerciale; ha anche osservato che alcune società avevano fissato limiti al valore dei benefici ricevuti da una singola società nell’arco di un anno solare.

Per quanto riguarda le operazioni personali, la revisione ha rilevato che le norme COBS 11.7A, per le attività soggette alla MiFID, e COBS 11.7, per quelle non soggette alla MiFID, impongono alle imprese di istituire, attuare e mantenere misure adeguate per impedire ai dipendenti di effettuare operazioni personali quando ricorrono determinati criteri. Tutte le imprese applicavano controlli sulle operazioni personali che richiedevano un’autorizzazione prima di poter effettuare operazioni; la maggior parte svolgeva inoltre verifiche continuative attraverso controlli periodici, dichiarazioni relative ai conti presso i broker e monitoraggio delle operazioni successive alla loro esecuzione.

Nell’intero ciclo di investimento, la revisione ha rilevato che le imprese con prassi più solide integravano l’individuazione dei conflitti nei processi di avvio e approvazione delle operazioni, coinvolgendo spesso le funzioni legali e di conformità prima della firma degli accordi di riservatezza. Nelle imprese con prassi meno solide, invece, le valutazioni formali dei conflitti non venivano svolte sistematicamente prima della firma di tali accordi, con una conseguente maggiore dipendenza dal giudizio dei professionisti degli investimenti. Per quanto riguarda le barriere informative, le imprese con prassi più solide combinavano restrizioni fisiche, organizzative e basate sui sistemi con un monitoraggio attivo da parte della funzione di conformità; quelle con prassi meno solide si affidavano soprattutto alla formazione, alla suddivisione informale dei team e a un monitoraggio limitato. In materia di allocazione, le imprese con prassi più solide applicavano criteri chiaramente documentati e definiti in anticipo, nonché metodi di ripartizione proporzionale per le opportunità in eccesso rispetto alla domanda; nei team di investimento delle imprese con prassi meno solide, invece, l’ampia discrezionalità rendeva più difficile contestare gli esiti in modo indipendente e sistematico.

Le operazioni con parti collegate o che coinvolgono più parti riguardano più fondi, gruppi di investitori o parti affiliate i cui interessi potrebbero non essere allineati, creando rischi di conflitto quando le decisioni su prezzi, valutazioni, allocazioni, tempistiche o condizioni potrebbero favorire una parte a scapito di un’altra, ha affermato la revisione. In un caso, un’impresa ha riferito alla FCA che una parte affiliata aveva cercato di aggirare le procedure interne dell’impresa.

Le operazioni tra fondi e i veicoli di continuazione generano conflitti perché l’impresa si trova da entrambe le parti dell’operazione; nel determinare il prezzo di vendita, le tempistiche o le condizioni di un trasferimento, ciò può danneggiare una categoria di investitori, ha affermato la revisione. Ha citato il caso di un’impresa che aveva ricevuto manifestazioni d’interesse da parti esterne per l’acquisto di un’attività detenuta da uno dei suoi fondi, ma non aveva dato seguito a tali manifestazioni e aveva invece venduto l’attività a un fondo interno al suo prezzo NAV. L’impresa non è stata in grado di spiegare alla FCA perché non avesse dato seguito all’interesse delle parti esterne né come avesse concluso che il prezzo NAV fosse nel migliore interesse del fondo venditore.

La revisione ha esaminato anche le clausole della nazione più favorita e le lettere integrative, che consentono agli investitori aventi diritto di accedere a diritti equivalenti a quelli riconosciuti a investitori comparabili. Ha rilevato che le imprese con prassi meno solide si affidavano maggiormente alle informazioni contenute nei documenti del fondo e non dimostravano sistematicamente di aver valutato in modo strutturato l’impatto cumulativo dei diritti preferenziali sugli altri investitori. Le imprese con prassi più solide consideravano l’informativa un controllo aggiuntivo, non un sostituto della gestione dei conflitti.

La FCA ha dichiarato di aspettarsi che le imprese mantengano processi di individuazione dei conflitti adeguati ai cambiamenti della propria attività, definiscano soglie chiare per l’escalation e individuino responsabili e decisori chiaramente attribuibili per i conflitti rilevanti o complessi. Le imprese dovrebbero inoltre essere in grado di dimostrare come hanno individuato e valutato i conflitti rilevanti, come li hanno gestiti e come hanno preso decisioni in modo equo e nell’interesse degli investitori. La FCA ha affermato che le imprese dovrebbero considerare la gestione dei conflitti una capacità dinamica, anziché un quadro di conformità statico, e che, ove opportuno, svolgerà verifiche mirate, continuando nel contempo a confrontarsi con le imprese e gli organismi di settore. Il regolatore ha avvertito che, se i conflitti non vengono individuati e gestiti efficacemente, gli investitori possono essere esposti a trattamenti iniqui, decisioni inadeguate sull’allocazione, dubbi sulle valutazioni o trattamenti preferenziali riservati ad alcuni investitori.

Separatamente dalla revisione, la FCA ha dichiarato di stare esaminando questioni di governance e conflitti legate all’uso del credito privato per finanziare azioni legali dei consumatori, compresi i notevoli rischi di danno per gli investitori, i consumatori e i mercati.