SEC Mengusulkan Pencabutan Aturan Proposal Pemegang Saham dan Pembaruan Proxy

Komisi Sekuritas dan Bursa pada 16 September 2026, mengusulkan pencabutan Aturan 14a-8 berdasarkan Securities Exchange Act of 1934, aturan federal yang mengatur kapan perusahaan harus memasukkan proposal pemegang saham dalam materi proxy mereka, dengan menyatakan bahwa aturan tersebut melampaui lingkup kewenangan statutori Komisi dan mencampuri urusan hukum negara bagian. Komisi mengeluarkan dua rilis usulan terkait aturan proxy‑nya: satu yang mencakup pencabutan Aturan 14a-8 bersama dengan amandemen terhadap Aturan 14a-4(c) yang mengatur wewenang pemungutan suara proxy diskresioner, dan satu rilis terpisah yang mengusulkan amandemen untuk memodernisasi proses permohonan proxy.

Komisi menguraikan alasan kebijakan independen untuk pencabutan yang diusulkan di luar pertanyaan kewenangan statutori. Banyak justifikasi untuk mengadopsi aturan tersebut belum terbukti dalam praktik atau kurang meyakinkan saat ini, kata Komisi, dan aturan itu telah menimbulkan konsekuensi yang tidak diinginkan, termasuk implikasi preemptif federal yang mungkin telah menghalangi negara bagian mengembangkan undang‑undang mereka sendiri yang mengatur proposal pemegang saham. Pencabutan Aturan 14a-8 akan menyerahkan penentuan peran proposal pemegang saham kepada hukum negara bagian dan dokumen tata kelola perusahaan.

Sebuah lembar fakta yang menyertai rilis usulan mencantumkan tiga konsekuensi tidak terduga tersebut: Aturan 14a-8 telah menjadi mekanisme untuk memengaruhi interaksi antara perusahaan dan pemegang sahamnya dengan cara yang tidak konsisten dengan tujuan asli aturan; aturan tersebut menempatkan Komisi pada posisi membuat penilaian tentang penerapan hukum negara bagian yang sebaiknya diserahkan kepada pihak lain; dan keberadaan aturan federal telah menghambat pengembangan hukum negara bagian serta pengaturan privat. Rilis usulan membahas lingkup kewenangan Komisi berdasarkan Section 14(a) dari Exchange Act.

Dalam sebuah pernyataan, Ketua Paul S. Atkins mengatakan bahwa proposal tersebut mencerminkan dua prioritas regulatori tertinggi beliau: memastikan bahwa Komisi tidak secara tidak semestinya mencampuri hukum korporasi negara bagian saat menerapkan undang‑undang sekuritas federal, serta memperbarui aturan Komisi agar mencerminkan perkembangan praktik pasar dan teknologi sejak aturan tersebut diadopsi atau terakhir diubah. Atkins menyatakan bahwa tanpa otorisasi dari Kongres, yang menurutnya belum diberikan untuk proposal pemegang saham, Komisi tidak memiliki wewenang menentukan hal‑hal apa yang menjadi subjek yang tepat untuk pemungutan suara pemegang saham. “Isu tata kelola korporasi ini harus diselesaikan oleh negara bagian tempat perusahaan berdomisili,” katanya, menambahkan bahwa pencabutan yang diusulkan “tidak akan menghilangkan konsep proposal pemegang saham dan bukan merupakan upaya Komisi untuk membungkam pemegang saham.”

Atkins mengatakan bahwa penyempurnaan lebih lanjut terhadap aturan, seperti mengubah ambang kepemilikan untuk mengajukan proposal atau memperjelas apa yang termasuk dalam bisnis biasa untuk mengecualikan proposal, akan terus membuat Komisi terjebak dalam membuat penilaian tentang hal‑hal yang seharusnya diatur oleh hukum negara bagian. Menggambarkan periode saat ini sebagai masa persaingan yang meningkat antar negara bagian untuk domisili korporasi, ia menyatakan bahwa pencabutan yang diusulkan, jika diadopsi, harus memberikan negara bagian kejelasan hukum serta motivasi untuk menerapkan ide‑ide mereka sendiri mengenai kerangka kerja proposal pemegang saham.

Amandemen Wewenang Pemungutan Suara Diskresioner

Aturan 14a-4(c) saat ini melarang sebuah perusahaan, dalam keadaan tertentu, memberikan suara pada proxy yang diterimanya atas proposal pemegang saham yang diajukan di luar Aturan 14a-8 dan akan dipresentasikan pada rapat pemegang saham namun tidak termasuk dalam materi proxy perusahaan. Menurut lembar fakta, konsekuensi tidak terduga dari larangan ini adalah perusahaan mungkin merasa terpaksa memasukkan proposal tersebut ke dalam kartu proxy mereka meskipun aturan proxy federal dan hukum negara bagian yang ada tidak mengharuskan penyertaan tersebut.

Amandemen yang diusulkan akan memperluas keadaan di mana sebuah perusahaan dapat menggunakan wewenang pemungutan suara proxy diskresioner dan akan memberi pemegang saham kemampuan untuk memilih mencegah perusahaan menggunakan wewenang tersebut terkait saham mereka masing‑masing. Atkins menyatakan bahwa perusahaan saat ini memegang wewenang diskresioner ini untuk proposal yang diterima tepat waktu hanya jika pengusul pemegang saham tidak meminta persentase saham yang diperlukan, dan pemegang saham lain tidak dapat memilih keluar. Ia mengatakan bahwa amandemen tersebut independen dari pencabutan yang diusulkan, namun jika Aturan 14a-8 pada akhirnya dicabut, pemegang saham mungkin lebih cenderung mengajukan materi proxy mereka sendiri untuk meminta suara bagi proposal mereka.

Modernisasi Permohonan Proxy

Dalam rilis terpisah, Komisi mengusulkan amandemen yang akan menghapus persyaratan perusahaan menyampaikan laporan tahunan kepada pemegang sekuritas, menghapus batas waktu pengiriman ketika dokumen dimasukkan dengan referensi ke dalam pernyataan proxy, menghapus persyaratan serta kemampuan untuk mengirim Pemberitahuan Permohonan Bebas, dan mempersingkat periode pencarian broker minimum dari 20 hari kerja menjadi lima hari kerja. Aturan proxy federal merupakan kerangka kerja di bawah Regulation 14A yang mengatur bagaimana perusahaan dan pihak lain meminta proxy untuk dipilih dalam rapat pemegang saham, dan sebuah lembar fakta kedua menyatakan bahwa telah beberapa dekade sejak banyak aturan tersebut diadopsi atau diubah.

Bagi perusahaan yang sudah memiliki Formulir 10‑K untuk tahun fiskal terakhir mereka, usulan tersebut akan menghapus keharusan mematuhi persyaratan pengungkapan laporan tahunan terpisah kepada pemegang sekuritas. Informasi yang diperlukan dalam laporan itu sebagian besar tumpang tindih dengan Formulir 10‑K, menurut lembar fakta; keduanya harus memuat laporan keuangan serta diskusi dan analisis manajemen mengenai kondisi keuangan dan hasil operasi. Usulan tersebut juga akan menghapus grafik kinerja saham dalam pengajuan laporan tahunan untuk semua perusahaan kecuali perusahaan investasi, yang akan menyertakan grafik tersebut dalam Formulir 10‑K mereka.

Usulan tersebut akan menghapus persyaratan dalam Jadwal 14A serta Formulir S‑4 dan F‑4 untuk mengirimkan pernyataan proksi atau prospektus kepada pemegang saham setidaknya 20 hari kerja sebelum rapat pemegang saham bila dokumen tersebut menggabungkan informasi dengan referensi. Atkins mengatakan persyaratan ini sudah ada sebelum perusahaan mengajukan dokumen di EDGAR dan tidak lagi melayani pertimbangan perlindungan investor karena pemegang saham dapat dengan cepat mengakses dokumen tersebut di EDGAR.

Usulan tersebut akan mencabut Aturan 14a‑6(g), yang saat ini mengharuskan pemegang saham yang memiliki sekuritas perusahaan senilai lebih dari $5 juta untuk mengirimkan Pemberitahuan Permohonan Bebas di EDGAR bila melakukan permohonan tertulis tertentu yang dikecualikan. Amandemen tersebut akan menghilangkan pemberitahuan tersebut sepenuhnya, baik yang diwajibkan maupun yang sukarela, dan lembar fakta menyatakan bahwa pemberitahuan sukarela merupakan mayoritas besar dari pemberitahuan semacam itu yang diajukan dalam beberapa tahun terakhir. Usulan ini dimaksudkan untuk mengurangi potensi kebingungan investor dan meningkatkan aksesibilitas informasi pada halaman EDGAR perusahaan.

Usulan tersebut akan mengurangi jangka waktu Aturan 14a‑13 untuk memulai pencarian broker sehubungan dengan rapat pemegang saham dari 20 hari kerja sebelum tanggal pencatatan menjadi lima hari kerja. Dalam pencarian broker, perusahaan meminta pemegang catatan mereka jumlah materi proksi yang diperlukan untuk diteruskan kepada pelanggan yang merupakan pemilik manfaat. Atkins mengatakan jangka waktu saat ini, yang diadopsi Komisi pada tahun 1983, telah menjadi usang seiring kemajuan teknologi.

Amandemen yang diusulkan juga akan merevisi halaman sampul Jadwal 14A dan Jadwal 14C untuk mewajibkan informasi kontak seorang perwakilan yang dapat menanggapi pertanyaan atau komentar terkait pengajuan, serta melakukan amandemen teknis untuk menghapus referensi yang sudah usang dan memperbaiki kesalahan tipografi dalam aturan proksi.

Masa komentar publik untuk kedua usulan akan tetap dibuka selama 60 hari setelah publikasi rilis usulan di Federal Register. Atkins mengatakan ia menantikan untuk menerima dan meninjau masukan publik mengenai kedua usulan tersebut.