Staf CFTC Membuka Keringanan Registrasi IB untuk Penyedia Perangkat Lunak Pasif

Divisi Peserta Pasar Komisi Perdagangan Berjangka Komoditas pada 17 September 2026, mengeluarkan posisi tanpa tindakan di mana staf divisi tidak akan merekomendasikan tindakan penegakan terhadap penyedia perangkat lunak pasif, atau personelnya yang relevan, karena tidak mendaftar sebagai broker pengenal atau sebagai orang terkait broker pengenal. Posisi ini tersedia secara luas bagi penyedia tersebut dan hanya berlaku untuk penyediaan serta pemasaran perangkat lunak yang memfasilitasi perdagangan oleh pengguna penyedia dengan pedagang komisi berjangka (FCM) terdaftar, broker pengenal, dan pasar kontrak yang ditetapkan.

Keringanan tersebut diatur dalam CFTC Letter No. 26-25, ditandatangani oleh Direktur MPD DJ Hennes dan diindeks di bawah bagian regulasi 4d, 4k, 3.10, dan 3.12. Menurut divisi, posisi ini memperluas, dengan ketentuan yang pada dasarnya sama, keringanan yang pertama kali diberikan kepada Phantom Technologies, Inc. dalam Letter 26-09 pada 17 Maret 2026.

Latar Belakang Registrasi dan Preseden Phantom

Berdasarkan Pasal 4d(g) Undang-Undang Bursa Komoditas, adalah ilegal bagi siapa pun untuk bertindak sebagai broker pengenal tanpa mendaftar ke Komisi. Undang-Undang dan Regulasi Komisi 1.3 mendefinisikan broker pengenal sebagai setiap orang yang, untuk kompensasi atau keuntungan, terlibat dalam mengajukan atau menerima pesanan untuk pembelian atau penjualan, di antara produk keuangan lainnya, komoditas untuk pengiriman di masa depan. Pasal 4k(1) dan Regulasi 3.12(a) juga melarang siapa pun bertindak sebagai orang terkait broker pengenal tanpa pendaftaran; Regulasi 1.3 mendefinisikan kategori tersebut sebagai orang alami yang terkait dengan IB sebagai mitra, pejabat, karyawan, atau agen yang terlibat dalam mengajukan atau menerima pesanan pelanggan, selain dalam kapasitas administratif, atau dalam pengawasan orang yang melakukan hal tersebut. Surat tersebut mencatat bahwa Komisi telah lama menafsirkan istilah “mengajukan dan menerima” pesanan untuk mencakup beragam aktivitas di luar pengajuan atau penerimaan literal, dengan merujuk pada rilis Federal Register tanggal 3 Agustus 1983.

Divisi Penyelesaian dan Pengawasan Perantara, pendahulu MPD, membahas ruang lingkup tersebut dalam Surat Interpretatif 06-29, 08-07, dan 08-12, dan menyimpulkan bahwa beberapa vendor layanan teknologi bukanlah broker pengenal dan tidak perlu mendaftar. Penentuan tersebut didasarkan pada enam pernyataan vendor: setiap pelanggan memiliki hubungan yang sudah ada sebelumnya dengan pedagang komisi berjangka (FCM) atau IB yang independen dari vendor; vendor tidak akan merekomendasikan FCM atau IB tertentu, bahkan atas permintaan; platform vendor tidak akan menghasilkan sinyal beli atau jual secara eksplisit; vendor tidak akan mengajukan atau menerima pesanan untuk transaksi futures atau opsi komoditas apa pun; biaya vendor tidak terkait dengan biaya eksekusi yang dibebankan oleh FCM atau IB; dan vendor tidak memiliki keanggotaan dengan hak perdagangan pada pasar kontrak yang ditetapkan atau fasilitas eksekusi transaksi derivatif. Surat 06-29 dan 08-07 juga mensyaratkan agar vendor tidak menerima kompensasi apa pun dari FCM atau IB pelanggan, sebuah pernyataan yang tidak diwajibkan dalam Surat 08-12. Setiap surat memperingatkan bahwa jika Komisi kemudian memutuskan bahwa orang yang menyediakan teknologi untuk memfasilitasi proses entri pesanan harus mendaftar, vendor mungkin harus mematuhi persyaratan yang berlaku pada saat itu.

Pada 13 Maret 2026, penasihat hukum Phantom Technologies meminta keringanan tanpa tindakan untuk pengembang perangkat lunak dompet aset kripto yang dikelola sendiri yang digunakan pada blockchain termasuk Bitcoin, Ethereum, dan Solana. Phantom mengusulkan untuk bertindak sebagai vendor layanan teknologi bagi pasar kontrak yang ditetapkan atau bagi FCM atau IB terdaftar sehingga pengguna dapat memperdagangkan derivatif yang diatur Komisi, termasuk kontrak peristiwa dan kontrak perpetual, melalui perangkat lunak antarmuka depan mereka. Karena beberapa aktivitas yang diusulkan berada di luar persyaratan surat TSV (misalnya, registran dan pengguna tidak harus memiliki hubungan yang sudah ada sebelumnya), Phantom tidak dapat mengandalkan surat‑surat tersebut, dan MPD memberikan posisi yang diminta dalam Letter 26-09. Letter 26-25 menyatakan bahwa divisi kemudian menerima pertanyaan dari penyedia perangkat lunak pasif lain yang berada dalam situasi serupa dan penasihat mereka yang mencari posisi serupa, dan mencatat bahwa berdasarkan Regulasi 140.99(a)(2) hanya penerima manfaat surat tanpa tindakan yang dapat mengandalkannya, sehingga tidak ada penyedia selain Phantom yang dapat mengandalkan Letter 26-09. Sebuah catatan kaki menambahkan bahwa penyedia perangkat lunak pasif tidak terbatas pada penyedia perangkat lunak terkait aset kripto.

Kegiatan yang Dicakup dan Sepuluh Kondisi

Surat 26-25 mendefinisikan Aktivitas yang Dicakup yang menjadi dasar posisi ini. Penyedia dapat mengembangkan dan mendistribusikan perangkat lunak antarmuka depan melalui mana pengguna meninjau data pasar dan mengagregasi informasi posisi, melihat informasi tentang penawaran produk, serta mengirimkan order untuk derivatif yang diatur oleh Komisi, termasuk kontrak peristiwa dan kontrak perpetual, secara langsung kepada pendaftar; keterlibatan penyedia dalam pengiriman order terbatas pada penyediaan perangkat lunak di perangkat pengguna, tanpa keterlibatan aktif dalam order tertentu. Penyedia dapat mengontrak dengan satu atau lebih pendaftar yang setuju membagikan bagian tertentu dari pendapatan relevan kepadanya, dan dapat membebankan biaya berbasis transaksi kepada pengguna secara langsung sesuai ketentuan penggunaan. Penyedia dapat memasarkan layanannya dan hubungan dengan pendaftar, termasuk mempromosikan ketersediaan kontrak derivatif tertentu, serta dapat memperkenalkan dan mengajak pengguna untuk berinteraksi dengan pendaftar spesifik, dengan catatan pengguna tidak menghadapi pembatasan kontraktual atau operasional untuk mengakses pendaftar tersebut secara langsung. Antarmuka dapat ditawarkan sebagai produk mandiri atau disematkan dalam perangkat lunak dompet yang sudah ada, dan dalam hal ini harus secara jelas dan mencolok membedakan ketika pengguna terlibat dalam aktivitas yang diatur oleh Komisi. Personel terkait dapat mendemonstrasikan perangkat lunak pada konferensi industri dan membuat pernyataan promosi di media sosial, masing‑masing tetap tunduk pada persetujuan dan pengawasan sebelumnya dari penyedia.

Aktivitas yang Dicakup terbatas pada situasi di mana pengguna melakukan transaksi di pasar kontrak yang ditunjuk baik secara langsung sebagai anggota maupun secara tidak langsung sebagai nasabah FCM atau IB yang merupakan anggota DCM, dengan dana atau properti lain yang menjamin posisi pengguna disimpan dalam kustodi oleh organisasi kliring derivatif DCM atau anggota FCM. Surat tersebut menggambarkan hal ini sebagai model perdagangan “kustodial” yang konsisten dengan struktur pasar yang ada untuk derivatif yang diperdagangkan di bursa. Pada titik manapun penyedia tidak boleh memegang, mengendalikan, atau menampung aset pengguna, menghasilkan sinyal beli atau jual secara eksplisit, atau menggunakan kebijaksanaan atas routing atau eksekusi order pengguna.

Posisi ini mencakup sepuluh kondisi. Penyedia, prinsipalnya sebagaimana didefinisikan dalam Regulasi 3.1, dan setiap individu yang mengajak pengguna tidak boleh berada dalam status diskualifikasi hukum berdasarkan pasal 8a(2) hingga 8a(4) Undang‑Undang, kecuali ada dispensasi divisi, dan penyedia harus segera memberi tahu divisi jika terjadi diskualifikasi. Penyedia harus menyampaikan, dan setiap pengguna harus mengakui, pengungkapan mengenai hubungan pendaftar dan potensi konflik kepentingan termasuk biaya, serta pernyataan pengungkapan risiko yang mencakup risiko yang diatur dalam Regulasi 1.55(b); pengungkapan risiko dapat disertakan dalam ketentuan layanan atau dokumen onboarding dengan catatan pengakuan yang disimpan, dan tidak diperlukan bila pendaftar yang terdaftar sudah wajib memberikan pernyataan yang konsisten dengan Regulasi 1.55 kepada pengguna. Pengguna harus didaftarkan sebagai anggota DCM langsung atau sebagai nasabah FCM dan IB terdaftar serta harus tetap dapat mengakses pendaftar secara independen dari penyedia. Penyedia harus mengadopsi dan menegakkan kebijakan serta prosedur yang dirancang secara wajar untuk memastikan kepatuhan terhadap aturan Komisi dan National Futures Association mengenai komunikasi publik dan pemasaran seolah‑olah ia adalah IB terdaftar, dan tidak boleh melakukan iklan atau promosi yang memerlukan persetujuan NFA sebelumnya berdasarkan Aturan Kepatuhan NFA 2‑29. Penyedia dan masing‑masing pendaftarnya harus menandatangani pernyataan tertulis yang menerima tanggung jawab bersama atas pelanggaran Undang‑Undang atau peraturan Komisi oleh penyedia atau personelnya dalam Aktivitas yang Dicakup serta menyetujui yurisdiksi Komisi, dengan setiap pernyataan diajukan ke divisi. Penyedia harus memelihara catatan sesuai Regulasi 1.31, memberi tahu divisi jika menjadi insolven atau memasuki proses kebangkrutan, serta mengajukan pemberitahuan yang menyetujui kondisi dan menyetujui yurisdiksi Komisi; catatan kaki mengarahkan penyedia yang berafiliasi dengan pemerintah negara bagian atau suku untuk menyertakan dispensasi kekebalan kedaulatan yang diperlukan agar persetujuan tersebut dapat ditegakkan.

Posisi tanpa tindakan ini tetap berlaku hingga tanggal efektif aturan atau panduan Komisi yang membahas penerapan persyaratan pendaftaran introducing broker bagi pengembang perangkat lunak. Pengajuan yang diperlukan harus disampaikan kepada Direktur MPD di [email protected] dengan merujuk pada surat tersebut, dan pertanyaan dapat diarahkan kepada Wakil Direktur Frank Fisanich, Asisten Direktur Jacob Chachkin, atau Penasihat Khusus Christopher Cummings. Surat tersebut menyatakan bahwa isinya mewakili pandangan divisi saja, tidak mengikat Komisi, dan didasarkan pada fakta serta keadaan yang disajikan, serta bahwa divisi tetap memiliki wewenang untuk memberlakukan syarat, mengubah, menangguhkan, mengakhiri, atau membatasi posisi ini sesuai kebijakannya.