SEC ehdottaa osakkeenomistajien ehdotussäännön kumoamista ja valtakirjapäivityksiä

Securities and Exchange Commission 16. syyskuuta 2026 esityi Rule 14a-8:n kumoamista vuoden 1934 arvopaperikauppalain nojalla, liittovaltion sääntöön, joka käsittelee, milloin yhtiöiden on sisällytettävä osakkeenomistajien ehdotukset äänestysmateriaaleihin, toteuttaen että sääntö ylittää komission lainsäädäntövaltuuden rajan ja puuttuu osavaltioiden lainsäädännön asioihin. Komissio julkaisi kaksi ehdotusjulkaisua, jotka koskevat sen äänestysmateriaalisääntöjä: yksi käsittelee Rule 14a-8:n kumoamista yhdessä muutosten kanssa Rule 14a-4(c):een, joka säätelee harkintavaltaista äänestysvaltuutusta, ja erillinen julkaisu, jossa ehdotetaan muutoksia äänestyspyyntöjen prosessin modernisoimiseksi.

Komissio esitti itsenäisiä poliittisia perusteita ehdotetulle kumoamiselle lainsäädäntövaltuutuskysymyksen lisäksi. Komission mukaan monet säännön käyttöönoton perustelut eivät ole käytännössä vahvistuneet tai ovat tänä päivänä vähemmän vakuuttavia, ja sääntö on aiheuttanut tahattomia seurauksia, mukaan lukien liittovaltion etuoikeuden vaikutus, joka on saattanut estää osavaltioita kehittämästä omia osakkeenomistajien ehdotuksia koskevia lakejaan. Säännön 14a-8 kumoaminen jättäisi osakkeenomistajien ehdotusten roolin määrittelyn osavaltioiden lainsäädännölle ja yhtiöiden hallintadokumenteille.

tietolehti, joka liitetään ehdotusjulkaisuun, luettelee kolme tällaista tahatonta seurausta: Sääntö 14a-8 on tullut välineeksi vaikuttaa yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien välisiin suhteisiin tavoilla, jotka ovat ristiriidassa säännön alkuperäisen tarkoituksen kanssa; sääntö asettaa komission tilanteeseen, jossa sen täytyy tehdä arvioita osavaltiolainsäädännön soveltamisesta, mikä olisi parasta jättää muille toimijoille; ja liittovaltion säännön olemassaolo on estänyt osavaltioiden lainsäädännön ja yksityisen järjestelyn kehittymistä. Ehdotusjulkaisu käsittelee komission valtuuden laajuutta Exchange Actin 14(a)-kohdan alaisuudessa.

lausunnossa puheenjohtaja Paul S. Atkins totesi, että ehdotukset heijastavat kahta hänen korkeimmista sääntelytavoitteistaan: varmistaa, että komissio ei asianmukaisesti puutu osavaltion yrityslainsäädäntöön soveltaessaan liittovaltion arvopaperilakeja, sekä päivittää komission sääntöjä vastaamaan markkinakäytännön ja teknologian kehitystä sen jälkeen, kun säännöt on hyväksytty tai viimeksi muutettu. Atkins sanoi, että ilman kongressin myöntämää valtuutusta, jota hän totesi ei ole myönnetty osakkeenomistajien ehdotuksille, komissiolla ei ole valtuutta päättää, mitkä asiat ovat asianmukainen aihe osakkeenomistajien äänestykselle. \”Tämä yrityshallinnon kysymys on ratkaistava siinä osavaltiossa, jossa yhtiö on rekisteröity,\” hän sanoi ja lisäsi, että ehdotettu kumoaminen \”ei poista osakkeenomistajien ehdotusten käsitettä eikä ole komission yritys hiljentää osakkeenomistajia.\”

Atkins sanoi, että säännön lisäkehittäminen, kuten omistusrajojen muuttaminen ehdotuksen esittämiseksi tai sen selventäminen, mikä luokitellaan tavalliseksi liiketoiminnaksi ja näin sulkee ehdotuksen pois, jatkaisi komission sitomista tekemään arvioita asioista, jotka tulisi jättää osavaltioiden lainsäädännön piiriin. Kuvaillessaan nykyistä ajanjaksoa osavaltioiden lisääntyneenä kilpailuna yritysten kotipaikasta, hän totesi, että ehdotettu kumoaminen, jos se hyväksytään, tulisi antamaan osavaltioille sekä oikeudellisen selkeyden että motivaation toteuttaa omia ideoitaan osakkeenomistajien ehdotuskehyksestä.

Harkinnanvaraisen äänivaltuutuksen muutokset

Sääntö 14a-4(c) kieltää tällä hetkellä yhtiön tietyissä olosuhteissa äänestämästä saamiaan valtakirjoja osakkeenomistajien ehdotuksista, jotka on esitetty säännön 14a-8 ulkopuolella ja jotka esitetään osakkeenomistajien kokouksessa, mutta eivät sisälly yhtiön valtakirjamateriaaleihin. Tietolehden mukaan tämän kieltämisen tahaton seuraus on, että yhtiöt saattavat tuntea pakottavan sisällyttää nämä ehdotukset valtakirjakortteihinsa, vaikka liittovaltion valtakirjasäännöt ja olemassa oleva osavaltiolainsäädäntö eivät sitä vaadi.

Ehdotetut muutokset laajentaisivat tilanteita, joissa yhtiö voi käyttää harkinnanvaraista valtakirjavalintavaltaa, ja antaisivat osakkeenomistajille mahdollisuuden päättää estää yhtiön tämän valtuuden käyttö omiin osakkeisiinsa liittyen. Atkins kertoi, että yhtiöt pitävät tällä hetkellä tätä harkinnanvaraista valtuutta ainoastaan ajoissa vastaanotetuilla ehdotuksilla, jos osakkeenomistaja, joka esittää ehdotuksen, ei kerää vaadittua osuusosuutta osakkeista, eikä muut osakkeenomistajat voi valita pois. Hän totesi, että muutokset ovat riippumattomia ehdotetusta kumoamisesta, mutta että jos sääntö 14a-8 lopulta kumotaan, osakkeenomistajat saattavat todennäköisemmin toimittaa omia valtakirjamateriaalejaan hakeakseen ääniä ehdotuksilleen.

Valtakirjapyyntöjen modernisointi

Erillisessä julkaisussa komissio ehdotti muutoksia, jotka poistaisivat vaatimuksen, että yhtiöt toimittaisivat vuotuisen raportin arvopaperinomistajille, poistaisivat toimitusmääräajan, kun asiakirjat sisällytetään viitteellä valtakirjalausekkeeseen, poistaisivat vaatimuksen ja mahdollisuuden lähettää poikkeuspyyntöilmoituksia, sekä lyhentäisivät vähimmäisvälittäjän etsintäaikaa 20 työpäivästä viiteen työpäivään. Liittovaltion valtakirjasäännöt muodostavat kehyksen asetuksen 14A alaisuudessa, joka ohjaa sitä, miten yhtiöt ja muut hakevat valtakirjoja äänestääkseen osakkeenomistajien kokouksissa, ja toinen tietolehti toteaa, että monien sääntöjen hyväksymisestä tai muuttamisesta on kulunut vuosikymmeniä.

Yrityksille, joilla on viimeisimmän tilikauden Form 10‑K jo tiedostossa, ehdotus poistaisi erillisen vuosikertomuksen osakkeenomistajille -ilmoitusvaatimuksen noudattamisen tarpeen. Kyseisessä raportissa vaadittava tieto on suurelta osin päällekkäistä Form 10‑K:n kanssa, faktalehden mukaan; molempien on sisällettävä tilinpäätös, sekä johdon keskustelu ja analyysi taloudellisesta tilanteesta ja tuloksista. Ehdotus poistaisi myös osakekurssikaavion vuosikertomusilmoituksista kaikilta yrityksiltä, jotka eivät ole sijoitusyhtiöitä, jolloin kaavio sisällytettäisiin niiden Form 10‑K:iin.

Ehdotus poistaisi Schedule 14A:n sekä lomakkeiden S‑4 ja F‑4 vaatimuksen lähettää osakkeenomistajille äänestyslausunto tai esite vähintään 20 työpäivää ennen yhtiökokousta, jos asiakirja sisällyttää tiedot viittauksella. Atkins totesi, että tämä vaatimus on peräisin ennen kuin yritykset alkoivat käyttää EDGAR-järjestelmää, eikä se enää palvele sijoittajansuojaa, koska osakkeenomistajat voivat nopeasti tarkastella näitä asiakirjoja EDGARissa.

Ehdotus kumoaisi säännöksen 14a‑6(g), jonka mukaan yli 5 miljoonaa dollaria yrityksen arvopapereita omistavan osakkeenomistajan on toimitettava EDGARiin Ilmoitus poikkeuksellisesta suostuttelusta, jos hän tekee tiettyjä kirjallisia poikkeuksellisia suostutteluita. Muutokset poistaisivat ilmoitukset kokonaan, riippumatta siitä, ovatko ne pakollisia vai vapaaehtoisia, ja faktalehden mukaan vapaaehtoiset ilmoitukset muodostavat suurimman osan viime vuosina toimitetuista ilmoituksista. Ehdotuksen tarkoituksena on vähentää mahdollista sijoittajasekaannusta ja parantaa tietojen saavutettavuutta yritysten EDGAR-sivuilla.

Ehdotus lyhentäisi säännön 14a‑13 aikarajaa, jonka mukaan välittäjän haku on aloitettava osakkeenomistajakokousta varten, 20 työpäivästä rekisteröintipäivää ennen viiteen työpäivään. Välittäjän haussa yritykset pyytävät rekisteröityjä omistajiaan ilmoittamaan, kuinka monta äänestysmateriaalia tarvitaan asiakkaille, jotka ovat todellisia omistajia. Atkins totesi, että nykyinen aikaraja, jonka komissio hyväksyi vuonna 1983, on vanhentunut teknologian kehittyessä.

Ehdotetut muutokset muokkaavat myös Schedule 14A:n ja Schedule 14C:n kansilehtiä niin, että niissä on oltava yhteystiedot edustajalle, joka voi vastata tiedoston koskeviin kysymyksiin tai kommentteihin, ja ne sisältäisivät teknisiä korjauksia vanhentuneiden viittausten poistamiseksi sekä typografisten virheiden korjaamiseksi äänestyslauseissa.

Molempien ehdotusten julkinen kuulemisjakso pysyy avoinna 60 päivää sen jälkeen, kun ehdotusten tiedotteet on julkaistu Federal Registerissä. Atkins sanoi odottavansa innolla julkisen palautteen vastaanottamista ja tarkastelua molempiin ehdotuksiin liittyen.