Medtronic asettaa MiniMedin spin-offin vaihtosuhteeksi 4.5939 ylärajan

Medtronic plc (MDT ) 7. lokakuuta 2026 julisti lopullisen vaihtosuhteen 4.5939 MiniMed Group, Inc. (MMED ):n osakkeelle. yhteinen osake jokaiselle Medtronicin tavalliselle osakkeelle, joka on kelvollisesti tarjottu ja hyväksytty sen split-off -vaihtotarjouksessa, asettaen suhteen tarjouksen ylärajaan sen jälkeen, kun kahden osakkeen lopullisesti lasketut osakekohtaiset arvot olisivat tuottaneet vaihtosuhteen sen yläpuolelle.

Medtronicin tavallisten osakkeiden ja MiniMedin yhteisten osakkeiden lopullisesti laskettu osakekohtainen arvo, joka on määritetty MiniMedin Yhdysvaltain arvopaperimarkkinakomission kanssa toimitetussa esitteessä kuvatulla tavalla, olisi johtanut vaihtosuhteeseen, joka ylittäisi ylärajan 4.5939. Lopullinen vaihtosuhde asetettiin vastaavasti 4.5939 MiniMedin yhteiseen osakkeeseen jokaiselle Medtronicin tavalliselle osakkeelle, joka hyväksyttiin tarjouksessa.

Medtronic tarjoaa vaihtaa enintään 225 361 295 MiniMedin yhteistä osaketta olemassa oleviin Medtronicin tavallisiin osakkeisiin. Jos tarjous on ylitarjottu, Medtronic aikoo tällä hetkellä vaihtaa koko jäljellä olevan MiniMedin osuuden, lisä 27 452 053 MiniMedin yhteistä osaketta, ilman että vaihtotarjouksen kestoa pidennetään.

Lopulliseen suhteeseen perustuen, ja olettaen että tarjous on ylitarjottu, Medtronic hyväksyisi noin 55 032 401 tavallista osaketta, jos se päättää vaihtaa koko jäljellä olevan MiniMedin osuuden, tai noin 49 056 639 tavallista osaketta, jos se ei kasvata hyväksyttävien osakkeiden määrää, kuten esitteessä on kuvattu. Koska vaihtotarjous on alisteinen suhteelliseen jakoon, jos tarjous on ylitarjottu, Medtronicin hyväksyttyjen tavallisten osakkeiden määrä saattaa olla pienempi kuin osakkeenomistajien kelvollisesti tarjottu määrä.

Hinnoittelumekaniikka ja yläraja

Vaihtosuhde arvottaa Medtronicin tavalliset osakkeet 100 %:iin keskimääräisestä MDT-hinnasta ja MiniMedin yhteiset osakkeet 93 %:iin keskimääräisestä MMED-hinnasta, Q&A split-offista jonka Medtronic on toimittanut SEC:lle säännön 425 mukaisesti. Jos ylärajaa ei olisi, rakenne olisi tarkoitettu antamaan noin $107.53 MiniMedin yhteisiä osakkeita jokaisesta $100 Medtronicin tavallisista osakkeista, jotka on hyväksytty; ylärajan ollessa voimassa, tarjottavat osakkeenomistajat voivat saada vähemmän kuin tämä määrä.

Keskimääräinen MDT-hinta ja keskimääräinen MMED-hinta ovat Medtronicin tavallisten osakkeiden NYSE:ssä ja MiniMedin yhteisten osakkeiden Nasdaqissa kaupankäyntipäivien 5., 6. ja 7. lokakuuta 2026 päivän painotettujen keskihintojen yksinkertainen aritmeettinen keskiarvo, kuten Bloomberg L.P. on raportoitu. Mikä tahansa osakkeiden hintojen muutos keskimääräisen hintajakson päättymisen ja tarjouksen voimassaolon päättymisen välillä ei vaikuta lopulliseen vaihtosuhteeseen.

Yläraja 4.5939 vastaa 12 %:n alennusta MiniMedin yhteisille osakkeille Medtronicin tavallisten osakkeiden ja MiniMedin yhteisten osakkeiden sulkuhinnoista 11. syyskuuta 2026. Medtronic ilmoitti tiedossa, että se asetti rajan siten, että epätavallinen tai odottamaton MiniMedin yhteisten osakkeiden kauppahinnan lasku suhteessa Medtronicin tavallisiin osakkeisiin ei johtaisi kohtuuttoman suuriin MiniMed-osakkeiden määriin, jotka vaihdettaisiin jokaisesta Medtronic-osakkeesta.

Suhteellinen jako, ehdot ja aikataulu

Vaihtotarjous ja peruutusoikeudet päättyvät klo 24:00, New Yorkin aikavyöhykkeellä, 9. lokakuuta 2026 päivän lopussa, ellei tarjousta jatketa tai lopeteta. Jos tarjous on ylitarjottu, kelvollisesti tarjotut osakkeet hyväksytään yleensä suhteellisella (pro rata) periaatteella, lukuun ottamatta osakkeenomistajia, joilla on hyödyllisesti omistuksessaan parittomia eräitä, joissa on alle 100 Medtronicin tavallista osaketta ja jotka tarjoavat kaikki osakkeensa kelvollisesti; heitä ei koske suhdeluku.

Lisä 27 452 053 MiniMedin osaketta, joka on saatavilla ylitarjonnassa, vastaa lisä 5 975 762 Medtronicin tavallista osaketta, mikä on alle kaksi prosenttia Medtronicin liikkeessä olevista tavallisista osakkeista. Medtronic ilmoittaa alustavan suhdelukukertoimen lehdistötiedotteessa klo 9:00, New Yorkin aikavyöhykkeellä, ensimmäisenä työpäivänä tarjouksen päättymisen jälkeen, ja ilmoittaa samanaikaisesti, hyväksyykö se lisäosakkeet, ja julkaisee lopullisen suhdelukukertoimen heti, kun päätös on tehty.

Tarjouksen toteutuminen on ehdollista, mukaan lukien vähintään 112 680 647 MiniMedin yhteisen osakkeen liikkeeseenlasku vaihdossa sekä Medtronicin saaminen veroneuvonta Skaddenilta. Medtronic voi luopua mistä tahansa tai kaikista ehdoista rajoitetuilla poikkeuksilla, kun taas MiniMedilla ei ole oikeutta luopua mistään ehdoista.

Vaihdossa hyväksytyt Medtronicin tavalliset osakkeet lunastetaan ja peruutetaan, mikä vähentää Medtronicin liikkeessä olevien tavallisten osakkeiden kokonaismäärää ilman, että yhtiön käteistä vähennetään. Jos tarjotut osakkeet riittävät vain 80,1 % MiniMedin liikkeessä olevista yhteisistä osakkeista, tai jos Medtronic päättää olla hyväksymättä lisäosakkeita, Medtronic omistaisi edelleen noin 9,76 % MiniMedin liikkeessä olevista yhteisistä osakkeista; jos kaikki MiniMedin osuus ei vaihdu, se aikoo myydä jäljelle jäävän osuuden myöhemmän spin-offin, split-offin, velka-päälisäyksen tai näiden yhdistelmän kautta.

Koska Medtronicin neljännesvuosittaisen osingon kirjauspäivä tapahtui ennen tarjouksen toteutumista, ne osakkeenomistajat, jotka ovat kelvollisesti toimittaneet Medtronicin tavalliset osakkeet, saavat 0,72 USD per osake -osinkoa, joka maksetaan 16. lokakuuta 2026 osakkeenomistajille, jotka ovat rekisteröityneet 25. syyskuuta 2026 liiketoimintapäivän lopussa. MiniMedin tavallisia osakkeita ei anneta murto‑osakkeina; sen sijaan vaihtoagentti yhdistää murto‑osakkeina mahdollisesti jaettavat osakkeet, myy ne avoimilla markkinoilla asianomaisten osakkeenomistajien tileille ja jakaa tuotot vähennettynä mahdollisilla välityspalkkioilla tai muilla kuluilla.

Vaihto odotetaan täyttävän yleisesti verovapaan transaktion kriteerit Yhdysvaltain liittovaltion tuloverolainsäädännön 355 §:n mukaisesti, ja hakemuksessa todetaan, että tämän perusteella osallistuvat osakkeenomistajat eivät tunnista voittoa tai tappiota, lukuun ottamatta käteismaksuja murto‑osakkeiden sijasta. Medtronicin osakkeenomistajilla tai MiniMedin osakkeenomistajilla ei ole arviointioikeuksia vaihto‑tarjouksen yhteydessä.

Medtronic käynnisti vaihto‑tarjouksen 14. syyskuuta 2026 jakaakseen vähintään 80,1 % MiniMedistä, joka aiemmin oli sen Diabetes‑liiketoiminta, ja joka toteutti listautumisensa maaliskuussa 2026 Medtronicin säilyttäessä noin 90 % omistusosuuden. Yritys ilmoitti ensimmäisen kerran suunnitelmastaan erottaa Diabetes‑liiketoiminta toukokuussa 2025 18 kuukauden aikataululla, ja tarjous on rakennettu siten, että osakkeenomistajat voivat vaihtaa Medtronicin tavallisia osakkeita MiniMedin tavallisiin osakkeisiin 7 % alennuksella, enimmäisrajan alaisena.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC ja BofA Securities, Inc. ovat vaihto‑tarjouksen kauppiaiden hallinnoijia, ja D.F. King & Co., Inc. on tiedonvälittäjä. MiniMed jätti rekisteröintiselostuksen lomakkeella S‑4, joka sisälsi esitteet SEC:lle, ja Medtronic jätti tarjous‑selostuksen lomakkeella TO.