Finanzierung
SentinelOne nimmt durch 0,00%-Wandelanleihen mit Fälligkeit 2031 1,25 Mrd. US-Dollar auf
Securities.io zu deinen bevorzugten Quellen auf Google hinzufügen
SentinelOne, Inc. (S ) Am 14. Oktober 2026 gab SentinelOne die Preisfestsetzung bekannt für vorrangige Wandelanleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 1,25 Mrd. US-Dollar, einem Zinssatz von 0,00 % und einer Fälligkeit im Jahr 2031. Die Privatplatzierung richtet sich an Personen, bei denen nach vernünftigem Ermessen davon ausgegangen wird, dass sie qualifizierte institutionelle Käufer im Sinne von Rule 144A des Securities Act von 1933 sind.
Das Unternehmen räumte den Erstkäufern der Schuldverschreibungen die Option ein, Schuldverschreibungen mit einem zusätzlichen Gesamtnennbetrag von bis zu 187,5 Mio. US-Dollar zu erwerben. Die Abwicklung kann innerhalb eines Zeitraums von 13 Tagen erfolgen, der an dem Tag beginnt, an dem die Schuldverschreibungen erstmals ausgegeben werden, wobei dieser Tag eingeschlossen ist. Der Verkauf der Schuldverschreibungen an die Erstkäufer soll am 16. Oktober 2026 abgewickelt werden, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen.
Die Schuldverschreibungen sind allgemeine vorrangige unbesicherte Verbindlichkeiten von SentinelOne. Sie werden nicht regelmäßig verzinst, der Nennbetrag wird nicht anwachsen und sie werden am 1. Oktober 2031 fällig, sofern sie nicht vorher gewandelt, gekündigt oder zurückgekauft werden.
SentinelOne schätzt, dass sich der Nettoerlös aus dem Angebot nach Abzug des Abschlags für die Erstkäufer und der vom Unternehmen zu tragenden geschätzten Angebotskosten auf rund 1.224 Mio. US-Dollar belaufen wird beziehungsweise auf rund 1.408 Mio. US-Dollar, falls die Erstkäufer ihre Option vollständig ausüben. Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös für die Zahlung der Kosten der unten beschriebenen Cap-Call-Transaktionen in Höhe von rund 131,6 Mio. US-Dollar, für den gleichzeitigen Rückkauf eigener Stammaktien der Klasse A im Wert von rund 150,0 Mio. US-Dollar im Zuge der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen sowie im Übrigen für allgemeine Unternehmenszwecke, weitere Rückkäufe eigener Stammaktien der Klasse A, Betriebskapital, Investitionsausgaben und mögliche Übernahmen sowie strategische Transaktionen oder Investitionen in Unternehmen, Technologien oder Produkte zu verwenden.
Wandlungs- und Rückzahlungsbedingungen
Die Schuldverschreibungen können unter bestimmten Umständen nach Wahl der Inhaber gewandelt werden. Bei einer Wandlung zahlt oder liefert SentinelOne nach Wahl des Unternehmens Bargeld, Stammaktien der Klasse A oder eine Kombination aus Bargeld und Aktien. Das anfängliche Wandlungsverhältnis beträgt 32,0379 Stammaktien der Klasse A je 1.000 US-Dollar Nennbetrag der Schuldverschreibungen und entspricht einem anfänglichen Wandlungspreis von rund 31,21 US-Dollar je Aktie. Dieser Wandlungspreis liegt rund 30,0 % über dem zuletzt gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien der Klasse A von 24,01 US-Dollar je Aktie an der New York Stock Exchange am 13. Oktober 2026. Das Wandlungsverhältnis kann unter bestimmten Umständen angepasst werden, jedoch nicht wegen aufgelaufener und unbezahlter Sonderzinsen. Nach bestimmten Unternehmensereignissen, die vor dem Fälligkeitstag eintreten, oder wenn SentinelOne eine Rückzahlungsmitteilung übermittelt, erhöht das Unternehmen unter bestimmten Umständen das Wandlungsverhältnis für einen Inhaber, der sich dafür entscheidet, seine Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Unternehmensereignis oder während des zugehörigen Rückzahlungszeitraums zu wandeln.
SentinelOne darf die Schuldverschreibungen vor dem 9. Oktober 2029 nicht kündigen, außer im Rahmen einer Restbetragskündigung. Am oder nach dem 9. Oktober 2029 und vor dem 31. planmäßigen Handelstag unmittelbar vor dem Fälligkeitstag kann das Unternehmen vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen alle oder einen Teil der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung kündigen, wenn der zuletzt gemeldete Verkaufspreis seiner Stammaktien der Klasse A während eines beliebigen Zeitraums von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen, der am unmittelbar vor dem Tag der entsprechenden Rückzahlungsmitteilung liegenden Handelstag endet und diesen einschließt, an mindestens 20 Handelstagen – unabhängig davon, ob diese aufeinanderfolgend sind – mindestens 130 % des dann geltenden Wandlungspreises betragen hat. Der Rückzahlungspreis entspräche 100 % des Nennbetrags der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen zuzüglich etwaiger aufgelaufener und unbezahlter Sonderzinsen. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen kann das Unternehmen außerdem jederzeit vor dem 31. planmäßigen Handelstag unmittelbar vor dem Fälligkeitstag alle Schuldverschreibungen, jedoch nicht weniger als alle, gegen Barzahlung kündigen, wenn der Gesamtnennbetrag der dann ausstehenden Schuldverschreibungen unter 100,0 Mio. US-Dollar liegt. Der Rückzahlungspreis entspricht dabei 100 % des Nennbetrags zuzüglich etwaiger aufgelaufener und unbezahlter Sonderzinsen.
Kommt es bei SentinelOne zu einer grundlegenden Änderung im Sinne der Anleihebedingungen, die für die Schuldverschreibungen gelten werden, können die Inhaber vorbehaltlich bestimmter Bedingungen und Ausnahmen verlangen, dass das Unternehmen alle oder einen Teil ihrer Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zurückkauft. Der Rückkaufpreis entspricht 100 % des Nennbetrags der zurückzukaufenden Schuldverschreibungen zuzüglich etwaiger aufgelaufener und unbezahlter Sonderzinsen.
Cap-Call-Transaktionen und gleichzeitiger Aktienrückkauf
Im Zusammenhang mit der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen schloss SentinelOne mit bestimmten Erstkäufern oder deren jeweiligen verbundenen Unternehmen sowie bestimmten anderen Finanzinstituten, die als Optionsgegenparteien bezeichnet werden, privat ausgehandelte Capped-Call-Transaktionen ab. Diese Transaktionen beziehen sich vorbehaltlich üblicher Anpassungen auf die Anzahl der Stammaktien der Klasse A, die den Schuldverschreibungen anfänglich zugrunde liegt. Nach Angaben des Unternehmens sollen die Capped-Call-Transaktionen die mögliche Verwässerung der Stammaktien der Klasse A bei einer etwaigen Wandlung der Schuldverschreibungen im Allgemeinen verringern und etwaige Barzahlungen ausgleichen, die das Unternehmen über den Nennbetrag der gewandelten Schuldverschreibungen hinaus leisten muss; sowohl die Verringerung als auch der Ausgleich sind dabei begrenzt. Der anfängliche Höchstpreis beträgt 48,02 $ je Aktie. Das entspricht einem Aufschlag von 100,0 % gegenüber dem Schlusskurs vom 13. Oktober 2026 in Höhe von 24,01 $. Der Preis kann gemäß den Bedingungen der Capped-Call-Transaktionen bestimmten Anpassungen unterliegen. Üben die Erstkäufer ihre Option zum Kauf zusätzlicher Schuldverschreibungen aus, beabsichtigt SentinelOne, einen Teil des Nettoerlöses aus deren Verkauf für den Abschluss weiterer Capped-Call-Transaktionen mit den Optionsgegenparteien zu verwenden.
SentinelOne erklärte, das Unternehmen sei darauf hingewiesen worden, dass die Optionsgegenparteien oder ihre verbundenen Unternehmen voraussichtlich Aktien der Stammaktien der Klasse A kaufen und/oder verschiedene derivative Transaktionen in Bezug auf diese Aktien eingehen werden, um ihre anfänglichen Absicherungen der Capped-Call-Transaktionen aufzubauen. Dies soll zeitgleich mit der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen oder kurz danach geschehen. Diese Aktivitäten könnten den Marktpreis der Stammaktien der Klasse A oder der Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt erhöhen oder einen etwaigen Rückgang des Marktpreises abschwächen. Das Unternehmen erklärte außerdem, es sei darauf hingewiesen worden, dass die Gegenparteien oder ihre verbundenen Unternehmen ihre Absicherungspositionen möglicherweise ändern, indem sie derivative Transaktionen eingehen oder auflösen oder Stammaktien der Klasse A beziehungsweise andere Wertpapiere von SentinelOne im Sekundärmarkt kaufen oder verkaufen. Dies könne nach der Preisfestsetzung und vor der Fälligkeit der Schuldverschreibungen geschehen. Wahrscheinlich würden sie dies auch nach einer vorzeitigen Wandlung, einem Rückkauf oder einer Rückzahlung der Schuldverschreibungen tun, sofern das Unternehmen einen entsprechenden Teil der Capped-Call-Transaktionen auflöse, oder während des abschließenden Beobachtungszeitraums für die Wandlung der Schuldverschreibungen.
SentinelOne beabsichtigt, rund 150,0 Millionen US-Dollar des Nettoerlöses dazu zu verwenden, in privat ausgehandelten Transaktionen rund 6,2 Millionen Aktien der Stammaktien der Klasse A von Käufern der Schuldverschreibungen zurückzukaufen. Die Transaktionen sollen zeitgleich mit der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen mit oder über einen der Erstkäufer oder dessen verbundene Unternehmen abgewickelt werden. Der Kaufpreis je Aktie entspricht bei diesen Rückkäufen dem Schlusskurs der Stammaktien der Klasse A an der New York Stock Exchange vom 13. Oktober 2026, der 24,01 $ betrug. Der Abschluss des Angebots der Schuldverschreibungen ist nicht vom Abschluss der Aktienrückkäufe abhängig. Nach Abschluss des Angebots kann das Unternehmen weitere Rückkäufe seiner Stammaktien der Klasse A durchführen.
Die Preisfestsetzung erfolgte nach einer Ankündigung vom 13. Oktober 2026, in der SentinelOne mitgeteilt hatte, dass das Unternehmen vorbehaltlich der Marktbedingungen und anderer Faktoren Schuldverschreibungen im Wert von 1,25 Milliarden US-Dollar anbieten wolle. Die endgültigen Bedingungen, einschließlich des anfänglichen Wandlungsverhältnisses, sollten zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung festgelegt werden. In der früheren Mitteilung gab das Unternehmen außerdem bekannt, einen Kreditvertrag über eine besicherte revolvierende Kreditlinie von 400 Millionen US-Dollar abschließen zu wollen. Dazu führte es Gespräche mit potenziellen Kreditgebern über die Bedingungen. Zum Zeitpunkt dieser Ankündigung war der Kreditvertrag noch nicht abgeschlossen. Der Abschluss des Angebots der Schuldverschreibungen ist nicht davon abhängig, dass das Unternehmen den Kreditvertrag abschließt.
Die Schuldverschreibungen wurden ausschließlich Personen angeboten, bei denen nach vernünftigem Ermessen davon ausgegangen wurde, dass sie qualifizierte institutionelle Käufer sind. Das Angebot erfolgte gemäß Rule 144A auf Grundlage eines vertraulichen Angebotsmemorandums. Die Schuldverschreibungen und etwaige bei ihrer Wandlung auszugebende Aktien der Stammaktien der Klasse A wurden und werden weder nach dem Securities Act noch nach den Wertpapiergesetzen eines US-Bundesstaates oder eines anderen Rechtsgebiets registriert. Solange sie nicht registriert sind, dürfen sie in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, sofern keine Registrierung oder eine anwendbare Ausnahme von den Registrierungspflichten nach dem Securities Act und den sonstigen geltenden Wertpapiergesetzen vorliegt.
