OCI-Aktionäre stimmen der Kombination mit Orascom und dem Delisting an der Euronext zu

OCI N.V. teilte in einer Unternehmensmitteilung vom 30. Oktober 2026 mit, dass ihre außerordentliche Hauptversammlung allen zur Abstimmung gestellten Beschlussvorlagen zugestimmt hat. Dazu gehörten die Beschlussvorlagen zur geplanten Unternehmenszusammenführung mit Orascom Construction PLC (die „Kombination“) und zum Verkauf einer anfänglichen Beteiligung von 50 % an der Muttergesellschaft von OCI Nitrogen an AGROFERT (der „Verkauf von OCIN“). Auch jede einzelne Beschlussvorlage erhielt die Unterstützung einer Mehrheit der von den Minderheitsaktionären abgegebenen Stimmen. Die detaillierten Abstimmungsergebnisse sind auf der Website von OCI verfügbar. Neben den Genehmigungen veröffentlichte OCI einen aktualisierten vorläufigen Zeitplan für die Kombination, einschließlich des voraussichtlichen Delisting-Datums der OCI-Aktien an der Euronext Amsterdam.

Aktualisierter vorläufiger Zeitplan

Die Euronext Amsterdam hat dem Delisting der OCI-Aktien mit Wirkung zum 27. November 2026 zugestimmt. Damit ist der 26. November 2026 voraussichtlich der letzte Handelstag. Dies steht unter dem Vorbehalt, dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen in den betreffenden Rechtsordnungen vorliegen und keine anderen Entwicklungen das Delisting-Datum beeinflussen. Der Ex-Tag für die Ausschüttung von Aktien von Orascom Construction („OC-Aktien“) an die OCI-Aktionäre (die „Ausschüttung“) ist voraussichtlich der 27. November 2026. OCI hat die folgenden voraussichtlichen Eckdaten für die Kombination und das freiwillige Angebot (das „Angebot“) von NNS Holding (Cyprus) Limited („NNS“) genannt. OCI zufolge dienen sie lediglich der Orientierung, entsprechen dem derzeitigen Kenntnisstand und können sich noch ändern:

Das Wirksamwerden der gesetzlich vorgesehenen Abspaltung (die „Abspaltung“) setzt weiterhin voraus, dass die Abspaltungsurkunde ausgefertigt wird. Am 20. Oktober 2026 bestätigte das Bezirksgericht Amsterdam gegenüber OCI, dass kein Gläubiger Widerspruch gegen die Abspaltung eingelegt hatte. Aktionäre, die ihre OCI-Aktien im Rahmen des Angebots andienen möchten, sollten sich rechtzeitig an ihre Bank, ihren Broker oder einen anderen Intermediär wenden, da Intermediäre möglicherweise frühere Fristen für Weisungen festlegen. Weitere Informationen zum Angebot und dem voraussichtlichen Zeitplan wird NNS bekannt geben.

Der Stichtag für die Ausschüttung wird nicht vor der Abwicklung der Nachangebotsfrist liegen. Sollte der Zeitplan des Angebots länger dauern als derzeit angenommen – etwa, wenn NNS beschließt, die Nachangebotsfrist um zwei Wochen zu verlängern –, werden der Stichtag und die nachfolgenden Meilensteine der Kombination entsprechend angepasst. Der voraussichtliche Beginn der Aktiengutschriften setzt voraus, dass die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen, behördlichen, börsenbezogenen und abwicklungstechnischen Schritte abgeschlossen sind. Wann ein einzelner Aktionär seine OC-Aktien erhält, kann davon abweichen und sich möglicherweise erheblich verzögern. Dies hängt von den individuellen Umständen des Aktionärs, der Vollständigkeit der übermittelten Abwicklungsinformationen und den Abläufen des jeweiligen Intermediärs ab. OCI wird nicht vor dem Delisting ihrer Aktien aufgelöst. Abgesehen von Ereignissen, die unmittelbar mit dem Angebot zusammenhängen, stehen die Meilensteine weiterhin unter dem Vorbehalt der noch ausstehenden Bedingungen und Umsetzungsschritte für die Kombination. Dazu gehört auch, dass die Umsetzung bis zum Long-Stop-Datum am 30. Dezember 2026 erfolgt.

Vorbehaltlich des Vollzugs der Kombination werden die OC-Aktien entsprechend der im Rundschreiben zur außerordentlichen Hauptversammlung beschriebenen Transaktionsstruktur an anspruchsberechtigte OCI-Aktionäre ausgeschüttet. Anspruchsberechtigte Aktionäre, deren vollständige oder geprüfte Abwicklungsinformationen bis zu den maßgeblichen operativen Fristen weder von ihnen selbst noch gegebenenfalls von ihrer Bank oder ihrem Broker übermittelt wurden, erhalten ihre OC-Aktien möglicherweise nicht gleichzeitig mit den übrigen Aktionären. Ihre Ansprüche werden stattdessen gemäß den in den Unterlagen zur außerordentlichen Hauptversammlung beschriebenen Regelungen zur Zwischenverwahrung abgewickelt. Im Leitfaden für Aktionäre zur Beschlussfassung empfiehlt OCI den Aktionären, die OC-Aktien erhalten möchten, sich so bald wie möglich an ihre Bank, ihren Broker oder ihre Depotbank zu wenden, um zu klären, ob der jeweilige Intermediär die Ausschüttung unterstützt und gegebenenfalls unter welchen Bedingungen.

Zur Finanzierung der niederländischen Quellensteuer auf Dividenden, die im Zusammenhang mit der Ausschüttung anfällt, wird OCI so viele OC-Aktien verkaufen, dass ihr Wert dem Prozentsatz des Gesamtwerts der Ausschüttung entspricht, der einbehalten werden muss. Da die Zahl der zu verkaufenden OC-Aktien anhand des geltenden Einbehaltungssatzes bestimmt wird, hängt die Zahl der an die Aktionäre ausgeschütteten OC-Aktien nicht davon ab, ob der Verkaufserlös zur Deckung der fälligen Steuer ausreicht. Der Abschluss des Verkaufs ist keine Voraussetzung für die Durchführung der Ausschüttung durch OCI und dürfte deren Zeitpunkt weder verzögern noch anderweitig beeinflussen. Reicht der Verkaufserlös nicht aus, wird der Fehlbetrag zulasten des kombinierten Unternehmens finanziert; allein aufgrund eines solchen Fehlbetrags werden den betreffenden Aktionären keine zusätzlichen OC-Aktien einbehalten. In der Kombinationsankündigung vom 9. Dezember 2025 hieß es, dass OCI auf die Ausschüttung der Orascom-Aktien an die OCI-Aktionäre eine niederländische Quellensteuer auf Dividenden in Höhe von 15 % einbehalten wird, soweit die Ausschüttung nicht aus qualifizierenden Kapitalrücklagen erfolgt, sofern keine Entlastung an der Quelle möglich ist.

Der Fusionsvertrag und das NNS-Angebot

OCI und Orascom Construction einigten sich am 9. Dezember 2025 auf die Kombination; eine vorläufige Ankündigung war am 22. September 2025 erfolgt. Das vereinbarte Umtauschverhältnis von 0,4634 Orascom-Construction-Aktien je OCI-Aktie wurde anhand eines Eigenkapitalwerts von rund 1,35 Milliarden USD für OCI und rund 1,52 Milliarden USD für Orascom Construction festgelegt. Als Gegenleistung für den Verkauf seines Geschäfts erhält OCI 97.201.359 neu ausgegebene Orascom-Aktien. Zusammen mit dem bestehenden Bestand von OCI in Höhe von 561.803 Orascom-Aktien ergibt sich daraus das Umtauschverhältnis. Nach Abschluss der Transaktion werden die OCI-Aktionäre rund 47 % an Orascom Construction halten.

Gemäß der vereinbarten Struktur spaltet OCI auf gesetzlichem Wege im Wesentlichen alle seine Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf eine neu gegründete, hundertprozentige Tochtergesellschaft („MergeCo“) ab, überträgt seine 100-prozentige Beteiligung an MergeCo im Austausch gegen neue Aktien an Orascom Construction, schüttet diese Aktien an seine Aktionäre aus und wird anschließend liquidiert und von Euronext Amsterdam genommen. Orascom Construction bleibt als fortbestehende, in ADGM gegründete Gesellschaft bestehen, die das Geschäft sowie die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten von OCI hält und an der Abu Dhabi Securities Exchange und der Egyptian Exchange doppelt notiert ist. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen in „Orascom“ umbenannt und sich auf drei strategische Bereiche stützen: Orascom Infrastructure, Orascom Construction und Orascom Capital.

Nassef Sawiris wird nicht geschäftsführender Vorsitzender des kombinierten Unternehmens. Er und Nadia Sawiris erklärten, hinsichtlich der Kombination in einem Interessenkonflikt zu stehen, und nahmen weder an den Beratungen noch an der Entscheidungsfindung des Vorstands teil. Die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder empfahlen die Kombination einstimmig, nachdem ein besonderer Ausschuss unabhängiger Verwaltungsratsmitglieder den Prozess beaufsichtigt hatte. Rothschild & Co gab am 9. Dezember 2025 eine schriftliche Stellungnahme ab, der zufolge der geplante Verkauf aus finanzieller Sicht für OCI angemessen ist. BDO Chartered Advisors & Accountants – UAE erstellte eine unabhängige Bewertung von Orascom Construction.

„Diese geplante Kombination läutet für OCI und Orascom Construction ein neues Kapitel ein: Sie schafft eine integrierte Infrastruktur- und Investitionsplattform mit umfassenden Kompetenzen und besseren Wachstumsperspektiven“, sagte Sawiris, geschäftsführender Vorsitzender von OCI, in der Ankündigung vom Dezember 2025.

NNS kündigte am 24. Juni 2026 an, ein freiwilliges öffentliches Barangebot für sämtliche ausgegebenen und ausstehenden OCI-Aktien zu einem Preis von 4,10 EUR je Aktie mit Dividendenanspruch unterbreiten zu wollen. Am 29. Juni 2026 reichte NNS einen Entwurf des Angebotsmemorandums bei der AFM ein. NNS erklärte, dass das Angebot keiner Mindestannahmeschwelle unterliegt. Der Verwaltungsrat von OCI, ohne Nassef Sawiris und Nadia Sawiris, empfahl das Angebot am 1. Juli 2026, nachdem Alvarez & Marsal die beispielhaften abgezinsten Werte ermittelt hatte, die den Aktionären im Rahmen zweier Szenarien einer solventen Abwicklung zur Ausschüttung zur Verfügung stünden: 3,21 bis 3,73 € je Aktie vor niederländischer Quellensteuer auf Dividenden beziehungsweise netto 2,73 bis 3,17 €. Rothschild & Co kam am 30. Juni 2026 zu dem Schluss, dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht angemessen sei. Die unabhängigen, nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder, die am 22. Januar 2026 von der Unternehmenskammer des Berufungsgerichts Amsterdam bestellt worden waren, stimmten der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung zu, vertraten zum Angebotspreis jedoch weiterhin eine neutrale Auffassung. Voraussetzung dafür war, dass der Beschluss über die Genehmigung daran geknüpft würde, dass NNS das Angebot unterbreitet, es für unbedingt erklärt und die Abwicklung abgeschlossen hätte.

NNS veröffentlichte am 14. September 2026 die von der AFM genehmigte Angebotsunterlage. Die Annahmefrist begann am 15. September 2026 um 09:00 Uhr MESZ; OCI veröffentlichte am selben Tag seine Stellungnahme, wie aus dem Bericht zu den Ergebnissen des ersten Halbjahres 2026 von OCI hervorgeht. Mit Zustimmung der von der Unternehmenskammer bestellten Verwaltungsratsmitglieder berief OCI für den 30. Oktober 2026 eine außerordentliche Hauptversammlung ein, um das Angebot zu erörtern und über die Beschlüsse zur Kombination abzustimmen. Die verbleibenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten von OCI, einschließlich OCI Nitrogen, werden im Zusammenhang mit der geplanten Kombination als zur Veräußerung gehalten eingestuft. Der Netto-Cash-Bestand der zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte belief sich zum 30. Juni 2026 auf 1,05 Milliarden USD.

Der Beschluss zum Verkauf von OCIN betrifft die Vereinbarung, die OCI am 1. Juni 2026 geschlossen hat und nach der AGROFERT zunächst eine Beteiligung von 50 % an Nitrogen Intermediate Holding B.V., der Muttergesellschaft von OCI Nitrogen, erwerben wird. Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung wurde erwartet, dass die Ersttransaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2027 vollzogen wird, vorbehaltlich behördlicher Genehmigungen, der Zustimmung der OCI-Aktionäre und weiterer üblicher Vollzugsbedingungen. Die Vereinbarung räumt OCI außerdem eine Verkaufsoption und AGROFERT eine Kaufoption für die verbleibende Beteiligung von 50 % ein. Beide Optionen können ab zwei Jahren nach Vollzug der Ersttransaktion ausgeübt werden.

OCI erklärte, dass es Änderungen der im vorläufigen Zeitplan genannten Termine und Uhrzeiten per Pressemitteilung bekannt geben und die endgültigen Termine gemäß den geltenden Gesetzen und Vorschriften sowie den Anforderungen der Börsen veröffentlichen werde. Der tatsächliche Zeitplan könne vom oben angegebenen Zeitplan abweichen, auch erheblich. Der Zeitplan des Angebots, einschließlich Beginn, Dauer und Ende der Nachfrist für die Annahme nach Vollzug, hängt weiterhin von den Festlegungen ab, die NNS gemäß den Angebotsbedingungen trifft.