Medtronic legt das Umtauschverhältnis der MiniMed-Abspaltung auf die Obergrenze von 4.5939 fest

Medtronic plc (MDT ) am 7. Oktober 2026 gab das endgültige Umtauschverhältnis bekannt von 4.5939 Aktien von MiniMed Group, Inc. (MMED ) Stammaktien für jede Medtronic-Stammaktie, die im Rahmen seines Abspaltungsumtauschangebots gültig angeboten und angenommen wurde, wobei das Verhältnis an die Obergrenze des Angebots festgesetzt wird, nachdem die endgültig berechneten pro Aktie Werte der beiden Aktien ein darüber liegendes Umtauschverhältnis ergeben hätten.

Der endgültig berechnete Wert pro Medtronic-Stammaktie und pro MiniMed-Stammaktie, jeweils ermittelt nach der im Prospekt von MiniMed, der bei der US-Börsenaufsicht SEC eingereicht wurde, beschriebenen Methode, hätte zu einem Umtauschverhältnis von mehr als der Obergrenze von 4.5939 geführt. Das endgültige Umtauschverhältnis wurde daher auf 4.5939 MiniMed-Stammaktien für jede im Angebot angenommene Medtronic-Stammaktie festgesetzt.

Medtronic bietet an, bis zu 225.361.295 MiniMed-Stammaktien gegen ausstehende Medtronic-Stammaktien umzutauschen. Sollte das Angebot überzeichnet sein, beabsichtigt Medtronic derzeit, sein gesamtes verbleibendes Interesse an MiniMed, also weitere 27.452.053 MiniMed-Stammaktien, umzutauschen, ohne die Laufzeit des Umtauschangebots zu verlängern.

Basierend auf dem endgültigen Verhältnis und vorausgesetzt, das Angebot ist überzeichnet, würde Medtronic etwa 55.032.401 seiner Stammaktien akzeptieren, wenn es beschließt, sein gesamtes verbleibendes Interesse an MiniMed umzutauschen, bzw. etwa 49.056.639 Stammaktien, wenn es die zu akzeptierende Aktienzahl nicht erhöht, wie im Prospekt beschrieben. Da das Umtauschangebot bei Überzeichnung einer Anteilszuweisung unterliegt, kann die Anzahl der akzeptierten Medtronic-Stammaktien geringer sein als die von den Aktionären gültig angebotene Menge.

Preisbildungsmechanismus und Obergrenze

Der Umtauschverhältniswert bewertet Medtronic-Stammaktien zu 100 % des durchschnittlichen MDT‑Preises und MiniMed-Stammaktien zu 93 % des durchschnittlichen MMED‑Preises, gemäß einer Fragen & Antworten zur Abspaltung, die Medtronic bei der SEC nach Regel 425 eingereicht hat. Ohne die Obergrenze würde diese Struktur etwa 107.53 $ MiniMed-Stammaktien für je 100 $ Medtronic-Stammaktien liefern; mit wirksamer Obergrenze können die anbietenden Aktionäre weniger erhalten.

Der durchschnittliche MDT‑Preis und der durchschnittliche MMED‑Preis entsprechen dem einfachen arithmetischen Mittel der täglichen volumengewichteten Durchschnittspreise der Medtronic-Stammaktien an der NYSE und der MiniMed-Stammaktien an der Nasdaq während des Berechnungszeitraums vom 5., 6. und 7. Oktober 2026, wie von Bloomberg L.P. gemeldet. Änderungen der Preise einer der beiden Aktien zwischen dem Ende des Berechnungszeitraums und dem Ablauf des Angebots wirken sich nicht auf das endgültige Umtauschverhältnis aus.

Die Obergrenze von 4.5939 entspricht einem Abschlag von 12 % für MiniMed-Stammaktien, basierend auf den Schlusskursen der Medtronic-Stammaktien und der MiniMed-Stammaktien am 11. September 2026. Medtronic erklärte in der Einreichung, dass die Grenze gesetzt wurde, um zu verhindern, dass ein ungewöhnlicher oder unerwarteter Rückgang des Handelspreises der MiniMed-Stammaktien im Vergleich zu den Medtronic-Stammaktien zu einer unangemessen hohen Anzahl von MiniMed-Aktien führt, die für jede Medtronic-Aktie umgetauscht werden.

Anteilszuweisung, Bedingungen und Zeitplan

Das Umtauschangebot und die Rücktrittsrechte enden um 00:00 Uhr (New‑York‑Zeit) am Ende des Tages des 9. Oktober 2026, sofern das Angebot nicht verlängert oder beendet wird. Bei Überzeichnung werden gültig angebotene Aktien in der Regel anteilig zugeteilt, außer dass Aktionäre, die im Besitz von ungeraden Losen von weniger als 100 Medtronic-Stammaktien sind und alle ihre Aktien gültig anbieten, nicht der Anteilszuweisung unterliegen.

Die zusätzlichen 27.452.053 im Falle einer Überzeichnung verfügbaren MiniMed-Aktien entsprechen zusätzlichen 5.975.762 Medtronic-Stammaktien, einem Betrag von weniger als zwei Prozent der ausstehenden Medtronic-Stammaktien. Medtronic wird den vorläufigen Anteilszuweisungsfaktor per Pressemitteilung bis 09:00 Uhr (New‑York‑Zeit) am ersten Geschäftstag nach Ablauf bekannt geben, gleichzeitig mitteilen, ob die zusätzlichen Aktien angenommen werden, und den endgültigen Anteilszuweisungsfaktor umgehend nach Feststellung veröffentlichen.

Die Durchführung des Angebots ist an Bedingungen geknüpft, darunter die Ausgabe von mindestens 112.680.647 MiniMed-Stammaktien im Rahmen des Umtauschs und der Erhalt einer steuerlichen Stellungnahme von Skadden durch Medtronic. Medtronic kann einzelne oder alle Bedingungen unter begrenzten Ausnahmen verzichten, während MiniMed kein Recht hat, auf irgendwelche Bedingungen zu verzichten.

Die im Umtausch akzeptierten Medtronic-Stammaktien werden eingelöst und annulliert, wodurch die Gesamtzahl der ausstehenden Medtronic-Stammaktien reduziert wird, ohne das Bargeld des Unternehmens zu verringern. Sollten die angebotenen Aktien nur ausreichen, um 80,1 % der ausstehenden MiniMed-Stammaktien umzutauschen, oder entscheidet Medtronic, keine zusätzlichen Aktien anzunehmen, würde Medtronic weiterhin etwa 9,76 % der ausstehenden MiniMed-Stammaktien besitzen; wird weniger als das gesamte MiniMed-Beteiligungsvolumen umgetauscht, beabsichtigt das Unternehmen, den Rest durch eine nachfolgende Abspaltung, Spin‑Off, Schulden‑gegen‑Eigenkapital‑Tausch oder eine Kombination dieser Transaktionen zu veräußern.

Da das Stichtagdatum für die vierteljährliche Dividende von Medtronic vor Abschluss des Angebots lag, erhalten Inhaber, die ihre Medtronic‑Stammaktien wirksam angeboten haben, die Dividende von 0,72 $ pro Aktie, zahlbar am 16. Oktober 2026 an die zum Geschäftsschluss am 25. September 2026 im Aktienregister eingetragenen Aktionäre. Es werden keine Bruchteilsaktien von MiniMed‑Stammaktien ausgegeben; stattdessen wird der Austauschagent die Aktien, die sonst als Bruchteilsaktien ausgegeben worden wären, bündeln, sie am offenen Markt für die Konten der betroffenen Aktionäre verkaufen und die Erlöse abzüglich etwaiger Maklergebühren oder anderer Kosten verteilen.

Es wird erwartet, dass der Austausch als eine Transaktion qualifiziert, die nach § 355 des Internal Revenue Code für US‑Bundessteuern im Allgemeinen steuerfrei ist, und die Einreichung besagt, dass teilnehmende Aktionäre auf dieser Grundlage keinen Gewinn oder Verlust erkennen werden, mit Ausnahme von Barzahlungen anstelle von Bruchteilsaktien. Medtronic‑Aktionären oder MiniMed‑Aktionären stehen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot keine Bewertungsrechte zu.

Medtronic startete das Übernahmeangebot am 14. September 2026 um mindestens 80,1 % von MiniMed, ehemals sein Diabetes‑Geschäft, abzuspalten, das im März 2026 sein Börsengang abgeschlossen hatte, wobei Medtronic einen ungefähren Eigentumsanteil von 90 % behielt. Das Unternehmen kündigte seinen Plan, das Diabetes‑Geschäft im Mai 2025 zu trennen, mit einem Zeitraum von 18 Monaten an, und das Angebot wurde so strukturiert, dass Aktionäre Medtronic‑Stammaktien gegen MiniMed‑Stammaktien mit einem Abschlag von 7 % zum oberen Limit tauschen können.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC und BofA Securities, Inc. sind die Händlermanager für das Übernahmeangebot, und D.F. King & Co., Inc. ist der Informationsagent. MiniMed reichte bei der SEC einen Registrierungsprospekt nach Formular S‑4 ein, und Medtronic reichte eine Übernahmeangebots‑Erklärung nach Schedule TO ein.