Terminales Portuarios Euroandinos Paita busca consentimento para alterações nos covenants

Em 9 de novembro de 2026, a Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. iniciou uma solicitação de consentimento para alterar os documentos que regem suas notas seniores garantidas TPE da Série 2012-1, com juros de 8,125% e vencimento em 2037. As notas denominadas em dólares dos EUA tinham valor principal original de US$ 110,025 milhões e têm US$ 91,025 milhões em circulação, após a aplicação de um fator de escala de 0,82731198 que reflete os pagamentos de amortização.

A solicitação abrange alterações propostas à escritura do trust de garantia, datada de 11 de abril de 2012, entre a empresa e o Citibank N.A. Também se pede aos titulares que instruam o agente fiduciário da escritura a consentir que o Citibank del Perú S.A. altere um contrato de trust de pagamento e garantia datado de 13 de abril de 2012. A empresa afirmou que as propostas visam proporcionar flexibilidade operacional, considerando as condições operacionais do projeto.

Restrições operacionais e contas de reserva

Uma das alterações eliminaria a exigência de entregar aos titulares das notas o Plano de Capital de Três Anos da empresa. Outras permitiriam um montante limitado de dívida para despesas de capital e reembolso de cartas de crédito, autorizariam Pagamentos Restritos trimestrais sujeitos a determinadas condições e permitiriam certos custos de obras no âmbito do regime peruano Obras por Impuestos.

As propostas também permitiriam que cartas de crédito autorizadas fossem contabilizadas na Conta de Reserva do Serviço da Dívida e na Conta de Reserva de Operação e Manutenção, em substituição a dinheiro. Outra alteração eliminaria a exigência de manter determinadas outras contas. Em conjunto, as sete alterações vão além das obrigações de comunicação aos titulares e abrangem empréstimos, pagamentos restritos, despesas relacionadas ao projeto e o financiamento permitido de duas contas de reserva.

Quórum de aprovação e pagamento pelo consentimento

Somente os titulares registrados às 17h, horário de Nova York, em 6 de novembro de 2026, têm direito a consentir. A aprovação exige que participantes da DTC e titulares registrados entreguem validamente consentimentos que representem a maioria do valor principal agregado das notas em circulação que não sejam detidas pela empresa ou por suas afiliadas. Portanto, o critério se baseia no valor principal elegível, e não no número de titulares que votarem.

A solicitação está programada para expirar às 17h, horário de Nova York, em 13 de novembro de 2026, salvo se for prorrogada ou encerrada antes. Os consentimentos só podem ser revogados antes do que ocorrer primeiro: o recebimento inicial dos consentimentos necessários ou o prazo de expiração, conforme eventualmente prorrogado. Assim, o período para revogação pode se encerrar antes da data programada para o término da solicitação, caso sejam recebidos consentimentos suficientes antes disso.

Os titulares elegíveis que entregarem validamente seus consentimentos e não os revogarem antes do prazo de expiração receberão uma remuneração em dinheiro de US$ 5,00 por US$ 1.000 de valor principal, paga após a aplicação do mesmo fator de escala. A empresa mantém discricionariedade exclusiva para encerrar a solicitação, deixá-la expirar, prorrogá-la, alterar seus termos ou renunciar a qualquer uma ou a todas as suas condições.

A Santander US Capital Markets LLC atua como agente de solicitação, enquanto a S&P Global Inc. (SPGI ) é o agente de informações e de apuração dos votos.

Atingir o quórum de maioria não concluiria, por si só, as alterações. A implementação das alterações e o pagamento da remuneração pelo consentimento ainda dependem da assinatura do aditamento à escritura e da alteração do contrato de trust, bem como do cumprimento ou da dispensa das demais condições; portanto, o resultado da votação é apenas uma etapa do processo.